앞서 이사회 결의 사항을 살펴보면서 이사의 자기거래는 이사회의 사전 승인이 반드시 필요한 사안이라고 말씀 드린 적이 있습니다. 그런데 여러 스타트업들과 업무를 진행하거나 투자 또는 M&A를 위해 스타트업 실사를 해보면, 이 같은 사실을 알고 있는 곳이 별로 없었습니다. 심지어 이사회 승인 없이 임직원이 이사 등의 자기거래를 하고 있는 경우도 많았습니다.
그런데 이는 해당 이사의 손해배상책임 부담 또는 해임 사유가 될 수 있을 뿐 아니라 형사상 책임도 부담할 수 있는 사안이기 때문에 좀 더 주의를 기울일 필요가 있습니다. 그런 의미에서 이번에는 이사 등의 자기거래에 대해 살펴보겠습니다.
상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.
1. 이사 또는 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주
2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속
3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속
4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사
5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사
1. 자기거래의 주체
먼저 자기거래의 주체는 이사, 주요주주 및 그 특수관계인입니다. 이사는 상근인지 비상근인지와 관계 없으며, 주요주주라 함은 ‘발행주식의 100분의10 이상을 소유하는 자’ 또는 ‘이사, 감사의 선임, 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주’를 의미합니다(상법 제542조의8 제2항 제6호). 특수관계인의 범위에 대해서는 상법 제398조 제2항 내지 제5호에서 정하고 있습니다.
2. 자기거래의 의미
자기거래란 ‘자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하는 것’을 의미합니다. 즉, 누구의 이름으로 회사와 거래했는지, 직접 거래인자 아니면 간접 거래인지와 관계 없이 회사와 거래를 하고, 결과적으로 이득이 이사, 주요주주 및 그 특수관계인에게 귀속되었다면 자기거래에 해당합니다.
다만, 본 자기거래 금지 규정은 이사가 자기 또는 제3자의 이익을 위해 회사의 이익과 충돌되는 행위를 하지 못하도록 하기 위한 취지에서 마련된 것이므로 이익이 충돌할 우려가 없는 거래의 경우에는 이사회의 사전 승인이 필요 없다고 하겠습니다. 회사에 증여를 하는 경우, 무이자·무담보로 자금을 대여하는 경우, 회사가 채무를 부담할 때 보증을 하는 행위 등이 이익 충돌 우려가 없는 경우라 하겠습니다.
3. 이사회의 승인
이사회의 승인을 받으려면 이사 전원의 3분의2의 찬성이 필요합니다. 거래당사자인 이사는 특별한 이해관계가 있는 자이므로 의결권을 행사할 수 없으며, 반드시 거래 이전에 승인이 필요합니다. 거래 이후에는 아무리 이사회의 승인을 받거나 의사록을 작성하더라도 무효로 간주합니다.
4. 거래의 공정성
이사가 자기거래를 적법하게 하기 위해서는 형식적으로 이사회의 승인이 필요할 뿐 아니라, 그 거래의 내용과 절차 또한 공정해야 합니다. 그렇지 않으면 이사회의 승인은 무효가 되며, 자기거래를 한 이사뿐 아니라 승인한 이사들 역시 연대하여 손해배상책임을 부담하게 된다는 점을 유의하시기 바랍니다.
모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.
오늘은 시제품 제작 툴에 대해 말씀드릴게요. 제작 장비는 굉장히 많은 것이 있지만, 디지털 제작 장비를 위주로 설명해드리려고 하는데요. 디지털 제작 장비(Digital Fabrication tools)란 컴퓨터에 의해 제어되는 제작 장비를 의미합니다.
테이블 톱으로 나무를 절단하는 모습CNC 기계에 수치를 입력하고 있는 모습
위의 사진을 보시면 디지털 제작 장비와 기존 제조 장비와의 차이를 보실 수 있는데요.
기존 제조 장비는 사람이 몸을 움직여서 자르거나, 도구를 움직여야 했습니다. 목공에서 많이 사용되는 테이블 톱에 나무를 반듯하게 밀어넣어서 자르는 것을 많이 보셨을 거예요.
이렇게 디지털이 아닌 장비는 사람의 손을 타기 때문에 오차가 생기기 쉽습니다. 물론 숙련된 장인이라면 정밀하게 제작할 수 있겠지만, 그만큼 인건비가 올라갈 것이고 장인의 스케줄에 맞춰서 제작할 수 있게 기다려야 할 것입니다.
디지털 장비는 장인에게 맡기는 것보다 비용이 많이 낮아집니다.
여러 대의 기계에서 한번에 제작할 수도 있으니 빠르고 정밀하죠. 또한 사람에게 전달하는 것이 아니라 커뮤니케이션에서 문제가 발생하지 않습니다. 5cm가 5mm로 잘못 전달된다면, 비용과 시간 모두 낭비하게 됩니다.
요만큼만 잘라주세요~ 요만큼~ 영화 ‘집으로’의 한 장면
디지털 제작 장비는 의사소통의 문제가 없는 대신 컴퓨터가 알아들을 수 있는 수치를 입력해야 합니다. 3D 프린터의 헤드와 CNC의 스핀들이 움직일 수 있는 G코드(Geometry Code)를 넣어줘야 하죠.
3D 모델 파일을 G코드로 변환할 수 있는 프로그램은 기기에 따라 여러 가지가 있는데요. 3D 프린팅과 CNC 밀링에 적합한 3D 모델을 만드는 것이 쉬운 일은 아닙니다.
모델링에서 시간을 많이 뺏기겠다 싶으면 전문가들에게 3D 모델링을 맡기는 방법도 있습니다. 제대로 제작할 수 있는 모델을 한번에 만들기 때문에 전체적인 시간과 비용이 오히려 줄어들 수 있죠.
대표적인 디지털 제작 장비는 3D 프린터, CNC 머신, 레이저 커터가 있습니다.
시제품을 만들 때 목적과 단계에 따라 어떤 장비를 사용하면 좋을지 알려드릴게요.
이럴 때 3D 프린터로 시제품을 만드세요!
복잡한 피규어 같은 유기적인 형태를 만들 때
속이 비어 있는 형상을 제작할 때
PCB, IoT 모듈이 포함되어 전선 등을 넣고 뺄 구멍이 안쪽에 여러 개 있을 경우
풀컬러 표현이 필요할 때
크리에이터블이 3D 프린팅으로 제작한 시제품 I3BEAM
위의 사진은 크리에이터블이 3D 모델링, 3D 프린팅으로 시제품 제작, 후가공까지 진행했던 I3BEAM 제품인데요. 제품 성능 테스트용 시제품이었기 때문에 내부에 들어갈 카메라 및 센서 등이 실제로 작동하는 것까지 고려하면 3D 프린팅으로 제작하는 것이 가장 적합했습니다. CNC 밀링 머신으로 제작하게 되면 가격이 매우 비싸게 나왔을 것입니다.
이럴 때 CNC로 시제품을 만드세요!
초정밀 부품, 공차(기계 부품에서 기준 치수의 허용된 양)를 생각해야 하는 부품을 만들 때
강도가 높아야 하는(압력을 견뎌야 할 이유 등으로) 것을 만들 때
표면이 기계로 가공되는 것을 원할 때
금속, 나무, 대리석 등의 원재료를 살려서 만들 때
크리에이터블에서 CNC를 이용해 제작한 CJ 조형물
위의 사진은 CNC 밀링 머신으로 제작한 2.6m 크기의 조형물인데요. 크기가 매우 커서 3D 프린팅으로 제작하기에는 적합하지 않았고, 인조 대리석 원재료를 잘 살려서 만들기 위해 CNC로 진행했습니다.
위에 글씨를 새겨넣는 작업 또한 CNC로 깎아서 글자 획을 정확히 표현할 수 있었고요. 금속 부품을 제작할 때도 3D 금속 프린터가 있기는 하지만, 아직은 CNC 밀링 머신으로 깎아서 만드는 것이 좀 더 정밀합니다.
CNC 밀링 머신의 가장 큰 단점은 가격이죠. 제작 비용이 꽤 비쌉니다. 작업할 때 고려할 변수가 많아서 사람이 설계해줘야 하는 부분이 있고, 세팅 시간이 매우 오래 걸립니다.
깎아서 만들기 때문에 재료 낭비가 심하고 폐기물도 많이 생깁니다. 소음이 심해서 공장에서 제작해야 하죠. 데스크탑 3D 프린터처럼 집에서 사용하기는 어렵습니다.
이럴 때 레이저 커터로 시제품을 만드세요!
2차원 평면의 재료로 만들 때
판을 잘라서 조립하는 형태를 만들 때
특히 얇은 금속 판을 잘라서 만들 때
복잡한 형상을 평면에 표현하고 싶을 때
크리에이터블이 레이저 커터로 제작한 소형냉방기 시제품
레이저 커터는 레이저로 재료를 녹이면서 자르게 됩니다. 따라서 녹는 점이 매우 높은 돌이나 유리는 자르지 못하는 것은 아니지만 굳이 레이저 커터로 자르지는 않죠.
위의 사진을 보시면 레이저 커터로 나무 판을 잘라서 소형냉방기의 박스 형태를 제작한 게 보이실 거예요. 자른 면이 까맣게 탄 것처럼 되어 있죠.
레이저 커터는 얇은 금속을 잘라서 무엇인가를 만들 때 가장 적합한 도구입니다.
굉장히 큰 판도 자를 수 있고, 제작 시간도 적게 걸리는 편입니다. 비용도 저렴하고요. 다만 평면 재료에 적합하기 때문에 한정된 분야에서 사용하고 있습니다.
프리미엄 가전 시장을 만든 발뮤다(Balmuda)를 아시나요?
죽은 빵도 살려내는 발뮤다 토스터로 유명해진 브랜드인데요.
발뮤다의 공기청정기 ‘에어엔진’은 3D 프린터로 시제품을 만들어 개발 기간이 10개월에 불과해 일본 산업계에서는 획기적인 일로 회자된다고 합니다.
벤처기업 지원을 위해 정부가 도쿄국립산업기술연구센터에 둔 3D 프린터를 적극 활용해 갖가지 시제품을 빠른 시간 내에 만들며 테스트해볼 수 있었던 덕분이라고 해요.
지금은 발뮤다 본사 연구센터에 대규모 3D 프린터를 대량 구축, 제품 설계, 시제품 개발 속도를 더욱 앞당기고 있다고 합니다.
시제품 단계에서는 빠르고 저렴하게 만들며 계속 테스트해볼 수 있어야 합니다. 디지털 제작 장비들이 시제품 단계의 시간과 비용을 절감해주고 있는데요. 여러분께서 준비하시는 시제품의 성격에 맞는 디지털 제작 장비를 잘 선택하실 수 있길 바랍니다.
다음 편은 드디어 양산 단계입니다. 양산을 준비하면서 고려해야 할 제작 방법에 대해 말씀드릴게요.
동영상 콘텐츠는 관심을 끌기 좋고 내용 전달에 효과적입니다.
로켓펀치 데이터에서도 기업 홍보, 채용 홍보 등에 동영상 콘텐츠를 활용한 경우 조회수, 지원수 모두 그렇지 않은 경우에 비해 높은 것으로 파악되었습니다. 다만 관련 기술이 없으면 만들기 어려운 단점이 있습니다.
회사와 이사의 관계는 민법상 위임에 관한 규정이 준용됩니다(상법 제382조 제2항). 즉, 회사와 이사는 완전히 남남이며, 이사는 위임인의 자격으로 회사의 일을 대신 처리하는 존재인 것입니다.
따라서 이사는 위임의 본지에 따라 선량한 관리자의 의무로서 회사의 업무를 처리해야만 합니다(민법 제681조). 뿐만 아니라 상법 제382조의3은 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”고 영미법상의 신의성실의무(Fiduciary Duty)를 규정하고 있기도 합니다.
이처럼 이사는 법률상 의무 및 책임이 있기 때문에 업무를 수행하면서 회사 또는 제3자에게 손해를 가했을 경우, 그에 대한 손해배상책임을 부담하게 됩니다.
상법 제399조(회사에 대한 책임)
① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다 <개정 2011.4.14>
② 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다. <개정 2011.4.14>
③ 전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.
상법 제401조(제삼자에 대한 책임)
① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. <개정 2011.4.14>
② 제399조 제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
법령 또는 정관에서 규정한 위반 행위를 저지른 이사가 여러 명일 경우에는 모두가 연대책임을 부담합니다. 또한 그 위반행위가 이사회 결의에 의한 것일 때에는 그 결의에 찬성한 이사들이 책임을 부담합니다.
등기 이사가 아니더라도 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시하거나 이사의 이름으로 직접 회사의 업무를 집행한 자 역시 해당 업무에 대한 손해배상책임을 부담합니다. 이는 형식적으로는 이사가 아니어도 실질적으로는 이사의 권한을 행사하는 대주주에 대해서도 그 책임을 부담하도록 한 것입니다.
상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)
① 다음 각호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조·제401조 및 제403조의 적용에 있어서 이를 이사로 본다.
회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자
이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자
이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사를 업무를 집행한 자
② 제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다. [본조신설 1998.12.28]
이러한 이사의 회사에 대한 책임은 주주 전원의 동의로만 면제할 수 있습니다(상법 제400조 제1항). 한편, 회사는 정관의 규정이 있는 경우 이사의 회사에 대한 책임을 총 보수의 6배(사외이사의 경우는 3배) 한도로 제한할 수 있으므로, 정관 작성 시에는 해당 내용을 정관에 반영할 지에 대해서도 결정해야 하겠습니다.
모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.
