[법무 가이드] 언제 변경등기가 필요한 것인가요.

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

정관 등을 작성하고, 설립등기까지 종료되어야 비로소 주식회사가 설립이 된다고 할 수 있습니다. 하지만 대부분의 회사는 법무사 또는 변호사를 통해 설립 등기 신청을 대행하고, 설립된 이후에 특별한 사정이 없는 한 등기부등본을 볼 기회가 없기 때문에 회사의 임직원들, 심지어 대표이사도 자신이 대표인 주식회사의 등기부등본에 어떠한 사항이 기재되어 있는지 알지 못하는 경우가 많습니다.

하지만, 회사를 운영하다 보면 임원이 변경되는 것을 비롯해, 본점이 이전되거나 주주가 변경되는 등 회사의 구성에 여러 변경 사유가 발생하는 것을 경험하게 됩니다. 그런데, 변경 사유 중에 등기사항이 있으면, 변경사항 발생일로부터 14일 이내에 변경등기를 신청해야 하고, 이를 위반할 경우 과태료가 부과될 수 있기 때문에 어떤 사항이 변경등기 신청 사유인지 아는 것은 중요합니다.

하지만 많은 회사들이 변경등기 신청 사유가 발생하였음에도 불구하고 그 내용을 알지 못해 과태료를 부과받는 경우가 많습니다. 이번에는 변경등기를 신청해야 할 주요 사항과 변경등기를 신청하지 않아도 되는 사항을 설명해 드리고자 합니다.

변경등기를 신청해야 할 주요 변경 사항은 아래와 같습니다.

첫번째, 회사의 상호가 변경되는 경우입니다.

두번째, 회사의 본점 소재지가 변경되는 경우입니다.

세번째, 회사가 발행한 주식의 총수가 변경되는 경우입니다. 회사가 새롭게 신주를 발행하는 경우에는 회사가 발행한 주식의 총수가 변경되므로 변경등기를 신청해야 합니다. 하지만, 주주 중 1인이 회사의 주식을 다른 사람에게 양도한 경우에는 회사가 발행한 주식의 총수가 변경되는 것은 아니므로 변경등기를 신청할 필요는 없습니다.

네번째, 정관에 주식매수선택권을 부여하기로 새로 규정을 마련하는 경우입니다. 정관에 주식매수선택권을 부여하기로 근거 규정을 새로 마련한 경우에만 변경등기를 신청하여야 하고, 이미 마련된 정관 규정에 따라 주식매수선택권을 부여할 때에는 따로 변경등기를 신청할 필요가 없습니다. 하지만, 부여 받은 주식매수선택권을 행사하여 신주를 발행할 경우에는 발행주식의 총수가 변경되는 위 세번째 경우에 해당하므로 변경등기가 필요하다는 점은 유의하시기 바랍니다.

다섯번째, 회사의 등기 임원, 즉 등기이사와 감사가 변경되었을 경우입니다. 변경되는 경우란 새로 선임되는 경우, 사임, 해임되는 경우 모두 포함됩니다.

여섯번째, 대표이사의 주소가 변경된 경우입니다. 대표이사의 주소만 등기사항이고 대표이사가 아닌 다른 이사나 감사의 주소는 등기사항이 아니므로 대표이사가 아닌 이사의 주소가 변경되었을 때에는 변경등기를 신청할 필요가 없습니다. 회사들이 가장 실수를 많이 하는 항목 중 하나이므로 조심하시기 바랍니다.

그 이외에도 지점을 설치하는 경우 등 위에서 기재한 사항 외에도 변경등기를 해야 하는 사항이 있다는 점은 주의하시기 바랍니다.

앞서 설명 드린 바와 같이 ① 이미 발행된 주식을 보유하고 있는 주주가 자신의 주식을 양도하여 주주가 변경되는 경우, ② 대표이사가 아닌 이사의 주소지가 변경되는 경우, ③ 정관 규정에 따라 임직원에게 실제로 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 변경등기를 할 필요가 없습니다. 혼동하시는 분들이 많아 다시 한번 말씀 드립니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

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[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사 /
https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung
[출처] 법무법인 세움 / http://seumlaw.blog.me/220777534540

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