[법무 가이드] 주식회사 설립 시 최저자본금은 얼마인가요?

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

최저자본금을 알려 드리기 전에 주식회사의 ‘자본금’을 이해하는데 필요한 몇 가지 개념을 먼저 설명 드릴까 합니다. 액면주식, 무액면주식, 액면가액, 발행가액 등인데요. 아래 내용을 참고해 주십시오.

[1] 이해를 도와주는 기본 개념들

| 액면주식: 액면가가 기재되어 있는 주식. 우리나라 주식의 액면가는 상법상 1주 당 100원 이상이며, 액면주는 전부 균일한 가격으로 발행되어야 합니다.

| 무액면주식: 증권에 액면가는 없고 주식의 수만 기재되어 있는 주식. 무액면주식은 회사 주식의 시가가 액면가 이하인 상황에서도 발행할 수 있기 때문에 자금조달이 용이하다는 장점이 있습니다. 단, 발행가액의 결정에 공정을 기하기 어려운 단점도 있습니다.

| 액면가액: 증권의 표면에 기재되어 있는 금액 자체를 뜻합니다. 주식 발행 시점에 투자된 현금이나 자산의 금전적 가치가 그대로 반영돼 있습니다. 하지만 회사가 영업을 개시한 후 시간이 경과하면 시장가격이 형성되면서 뜻 없는 숫자가 되어 버립니다.

| 발행가액: 주식 발행 시 주식 인수인이 회사에 납입해야 하는 1주의 가격을 의미합니다. 발행가액은 회사 설립 시에는 정관에 의해 정해지고, 신주 발행 시에는 이사회의 결정을 통해 정해집니다. 통상적으로 신주의 발행가액은 액면가액 이상이어야 합니다.

[2] 주식회사의 자본금

회사가 액면주식을 발행하는 경우, 주식회사의 자본금이란 발행주식의 액면총액(액면주식 1주의 가격 X 발행 주식의 총수)을 의미합니다(상법 제451조 제1항).

회사가 무액면주식을 발행하는 경우의 자본금은 주식 발행가액의 2분의1 이상의 금액으로서 이사회 또는 주주총회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액을 의미합니다(상법 제451조 제2항). 그런데 무액면주식이 2011년 개정상법에서 도입된 것이라 생소해서 그런지 현재까지는 무액면주식을 발행하는 경우가 많지 않습니다.

[3] 주식회사 설립 시 최저자본금

2009년 이전에는 상법상 회사의 최저자본금이 5천만원으로 정해져 있었습니다. 따라서 주식회사를 설립하려면 최소한 5천만원을 자본금으로 납입해야 했습니다. 그런데 2009년 2월 개정상법에서 최저자본금 관련 규정이 삭제되면서 지금은 상법상 최저자본금과 관련된 제한 규정이 더 이상 존재하지 않습니다.

다만, 액면주식의 최소액면금액이 100원으로 정해져 있기 때문에 실질적으로 액면주식을 발행하는 경우의 최저자본금은 100원이라 할 수 있습니다(실무적으로는 최저자본금을 너무 작게 하면 나중에 사업자등록증을 발급받을 때 어려움이 있기 때문에 100만원 이상으로 하기를 권해 드립니다).

회사를 설립할 때에는 자본금뿐 아니라 수권주식의 수도 결정해야 합니다. 수권주식의 수는 법인등기부등본에 ‘발행할 주식의 총수’로 표시되는데, 이는 회사 설립 이후 주주총회에서 정관 개정의 절차를 거치지 않고 이사회가 수권주식의 수 범위 내에서 자유롭게 주식을 발행할 수 있다는 점에서 의미가 있습니다.

2011년 개정상법 이전에는 설립 시 최소한 수권주식의 4분의1 이상의 주식을 발행하도록 했습니다. 그로 인해 수권주식의 수는 최초 설립 시 발행하는 주식의 4배 이상으로 할 수 없었습니다. 그러나 2011년 개정상법에서 위 내용을 규정한 상법 제289조 제2항이 삭제되면서 현재는 ‘수권주식의 수(발행할 주식의 총수)’에 대해서도 아무런 제한이 없습니다.

하지만 법률상 가이드나 제한이 없다고 아무 기준 없이 수권주식의 수를 정할 수는 없을 것입니다. 수권주식의 수를 정할 때는 향후 엔젤투자, 시리즈 A 투자, 시리즈 B 투자 시 발행할 주식 수 등을 미리 계산해본 후 예측 수량보다 여유 있게 결정하는 것이 바람직합니다. 만일 수권주식의 수가 여유가 없는 경우에는 수권주식 수를 변경하기 위한 주주총회를 개최하고, 이러한 내용을 반영하는 변경 등기를 마치면 변경된 수권주식 수의 범위 내에서 이사회를 개최해 주식을 발행할 수 있습니다.
모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

스타트업에 특화된 경영지원 서비스 보기

[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사 / https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung

[출처] 법무법인 세움 / http://blog.naver.com/seumlaw/220310393329

 

Rocketpunch

스타트업 비즈니스 네트워크 '로켓펀치'입니다.

 

답글 남기기

이메일은 공개되지 않습니다. 필수 입력창은 * 로 표시되어 있습니다.