[법무 가이드] 유형 별로 알아보는 스타트업 동업자 분쟁

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

직업이 변호사인지라 동업자 또는 주주들 사이에 분쟁이 생겼을 때 저를 찾는 분들이 많습니다. 여러 차례 이런 케이스의 상담을 하다 보니 자연스럽게 분쟁의 유형을 분류할 수 있게 되었는데요. 제가 경험하고 살펴본 바에 따르면, 동업자 사이의 분쟁은 당사자들의 관계에 따라 크게 두 가지로 분류됩니다. ①내부자 사이에 발생하는 분쟁과 ②외부 투자자와 내부자 사이에 발생하는 분쟁이 바로 그것입니다. 이번 글에서는 이 같은 동업자(회사의 경우 주요 주주) 사이의 분쟁에 대해 유형 별로 간단히 소개해 드리고자 합니다.

[1] 내부자 사이에 발생하는 분쟁

제 경험 상 내부자 사이에 발생하는 분쟁은 그 원인에 따라 세 가지 유형으로 구분할 수 있습니다.

첫째, 사업 초기 예상했던 것보다 사업이 아주 잘 되거나 반대로 아주 어려워지는 바람에 서로의 지분이나 이익분배(또는 손해배분) 방법에 다툼이 발생하는 경우입니다. 이러한 이유로 분쟁이 발생할 때는 각자의 이익이 첨예하게 대립하기 때문에 합의가 쉽지 않습니다. 하지만 아무리 다투어도 당사자들 사이에 별도로 약정한 사실이 없으면 최초에 결정한 지분이나 이익분배(또는 손해배분) 방법을 수정하기는 어렵습니다.

둘째, 동업자 또는 주요 주주 중 일부가 당초 약속했던 성과를 이루지 못하거나 중도에 동업관계에서 탈퇴하고자 하는 경우입니다. 이러한 경우에는 첫 번째보다는 쉽게 합의가 이뤄집니다. 지분이나 이익분배 조정이 필요하다는 데 대체로 공감하고, 귀책 사유가 있는 당사자가 자신의 책임을 통감하는 경우가 대부분이기 때문입니다. 하지만 합의가 잘 되지 않는 경우도 있는데요. 이런 때에는 당사자 사이에 별도로 주주간계약을 체결한 사실이 없으면 최초 약정한 지분율 등을 변경하기는 매우 어렵습니다.

셋째, 주요 의사결정 과정에서 동업자 또는 주요 주주 사이에 의견 불일치가 발생할 때입니다. 자세히 들여다보면 비전이나 사업 방향 등 회사의 장래에 중요한 영향을 미치는 의사결정 과정에서 다툼이 발생하는 경우도 있고, 의외로 사소한 문제에서 다툼이 발생해 감정 싸움으로 번지는 경우도 있습니다. 경험상 합의가 이루어지기 제일 힘든 유형입니다.

[2] 외부 투자자와 내부자 사이에 발생하는 분쟁

외부 투자자와 내부자 사이에 분쟁이 발생하는 주요 원인 또한 아래의 세 가지로 분류할 수 있습니다. 이 때 외부 투자자는 VC와 같은 기관 투자자뿐 아니라 엔젤 투자자도 포함합니다.

첫째, 외부 투자자의 정당한 경영 감시권을 회사가 경영 간섭으로 받아들이는 경우입니다. 현재 VC나 엔젤투자자들이 사용하고 있는 투자계약서 양식에는 자료제출권, 동의권 등 다양한 형태의 경영 감시권이 있습니다. 투자 규모에 비추어 과다하게 규정된 바가 없지 않지만, 해당 내용이 반영되어 있는 상태로 투자계약을 체결했다면 회사는 이를 지켜야 합니다.

그런데 피투자회사가 이러한 의무를 성실하게 수행하지 않아서 외부 투자자와 갈등이 발생하는 경우가 적지 않습니다. 이런 경우는 업계에서 통용되는 계약서 양식이라는 이유로 무리한 요구를 하는 투자자들이나 투자계약의 내용을 확인하지 않은 회사 모두에게 책임이 있습니다. 투자계약서 체결 전에 서로 투자계약서의 내용을 다듬고 이해하는 과정에 필요하다고 생각합니다.

둘째, 외부 투자자가 회사에 무리한 투자금의 회수를 요구하거나 유리한 내용으로 추가 투자를 요구하는 경우입니다. 첫 번째와 달리 투자계약서에 명문의 규정이 없는데도 외부 투자자가 자신의 욕심을 채우기 위해 지분의 환급 또는 추가 투자를 요청하는 경우를 말합니다. 이럴 때는 투자자의 요구가 실제로는 법률상 근거가 없음에도 불구하고 힘(지식)의 불균형으로 인해 회사 측이 분쟁을 원만하게 해결하기가 쉽지 않습니다.

셋째, 회사가 투자할 때의 약속을 어기고 경영에 충실히 임하지 않거나 퇴사금지 등 투자계약상의 주요 의무를 심각하게 위반했을 때입니다. 2000년도 초반 IT 버블 때 많이 발생한 경우인데요. 회사가 투자자의 투자금을 아무런 대가 없이 막 써도 되는 공짜 돈이라고 생각하는 경우에 이와 같은 유형의 분쟁이 발생합니다(어떻게 보면 분쟁이라기 보다는 책임 추궁이라고 보는 것이 맞겠네요). 투자자의 투자금은 대가 없는 돈이 아닙니다. 주요 주주가 성실하게 사업을 수행한다는 것을 대전제로 투자되는 비용입니다. 이를 위반할 경우에는 각종 손해배상청구뿐 아니라 주식매수청구 등 다양한 형태로 개인적인 책임을 부담할 수 있음을 유의해야 합니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

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[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사 / https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung

[출처] 법무법인 세움 / http://blog.naver.com/seumlaw/220291742399

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