[법무 가이드] 주주간 계약의 주요 내용

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

앞서 주주간 계약의 뜻과 필요성에 대해 간단하게 설명을 하였는데, 이번에는 주주간 계약서에 일반적으로 포함되는 내용 몇 가지에 대해 이야기하고자 합니다.

주주간 계약서에 포함될 구체적인 내용은 계약 당사자 사이의 관계, 사업의 내용 및 상황에 따라 결정이 되는 것이어서 아래 설명 드릴 내용이 반드시 주주간 계약서에 포함되어야 하는 것은 아닙니다.하지만 사업을 처음 시작하는 단계에서 아래 기재 내용만이라도 명확하게 결정한다면 회사 운영 중 당사자들 사이의 오해로 발생할 수 있는 분쟁은 상당수 방지할 수 있을 것입니다.

첫째, 지분의 보유 및 처분과 관련한 내용을 정할 수 있습니다.
i) 최초 회사 설립 시 각 당사자가 보유할 주식과 관련된 내용
ii) 중도 퇴사 등 사정 변경이 생겼을 때의 주식 처분과 관련된 내용
iii) 주식 처분 시의 우선매수권, 동반매도권 등과 관련된 내용 등

위와 같은 규정은 주주간 계약서의 당사자가 각자의 기여도에 따라 주식을 취득, 보유할 수 있도록 합니다. 또한 어느 일방 당사자의 주식 처분으로 인해 다른 당사자가 피해를 보는 것을 방지합니다.

특히 일부 주요 임원이 회사 설립 후 중도에 퇴사할 사정이 발생했을 때, 그 임원이 퇴사 이후에도 회사의 지분 상당수를 보유하게 된다면 회사는 향후 투자 유치 등에 큰 어려움을 겪을 수 있습니다. 따라서 이에 대한 내용은 충분히 협의하여 상세히 규정할 필요가 있습니다.

둘째, 회사의 의사결정과 관련한 내용을 정할 수 있습니다.
회사의 기관인 이사회의 구성과 관련된 내용, 즉 이사회를 몇 명으로 구성할 지, 누가 이사 또는 대표이사직을 맡을 것인지, 어떠한 내용을 이사회 또는 주주총회에서 결정할 것인지를 결정하고 그 때의 의사결정은 어떠한 방법으로 할 것인지를 명시하는 것입니다.

셋째, 각 주주(즉, 주주간 계약의 당사자)들이 회사에서 수행해야 할 역할을 명확하게 하고, 그 역할을 제대로 수행하지 않았을 때의 페널티(penalty)를 정할 필요가 있습니다.
회사가 어려워지거나 당초 예상한 것보다 급속하게 성장하는 경우, 창업자들은 각자의 역할에 불만을 갖거나 다른 사람들의 업무 수행 능력에 대하여 불만을 가지는 경우가 많습니다. 따라서 사전에 서로의 역할을 명확하게 결정해 향후 분쟁의 소지를 제거하고, 당초 예상한 수준에 미달하는 성과를 낸 사람에게는 모두가 수긍할 수 있는 내용으로 권리 조정이 일어날 수 있도록 정할 필요가 있습니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

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[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사 / https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung

[출처] 법무법인 세움 / http://blog.naver.com/seumlaw/220291742399

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