[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑩ 투자계약의 주식 거래 제한

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 확약 부분에 대해 살펴 보았습니다. 이번에는 이해관계인의 주식 거래를 제한하는 여러 규정에 대해 살펴 보도록 하겠습니다. 

투자자가 투자금을 납입하고 주식을 취득하는 경우, 투자자의 지분율은 크지 않아 투자자는 소수주주가 되는 것이 일반적입니다. 이런 상황에서 회사의 대주주가 자신이 보유하고 있는 지분을 투자자의 동의 없이 처분해 버리면, 투자자는 자신이 믿었던 경영진이 아닌 다른 사람이 대주주인 회사에 소수주주로 남겨지는 처지가 됩니다. 이렇게 되면 투자자는 따로 주식 처분 방안을 마련해야 하기 때문에 상당히 곤란한 입장이 될 수 있습니다. 

대주주(및 그 관계인)는 회사 경영에 필요한 지분율을 확보하고 있는 것이 일반적이므로 자신이 Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑧ 투자계약의 진술 및 보장

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 투자형태, 투자금액 및 투자의 이행에 대한 부분을 살펴보았습니다. 이번에는 진술 및 보장부분을 살펴 보겠습니다.

통상 투자자는 공개된 정보 및 회사로부터 제공 받은 자료, 회사 담당자와의 인터뷰 결과 얻은 정보 등 제한된 정보를 기초로 어떤 회사에 투자를 할 지 여부를 결정합니다. 특히 회사로부터 제공받은 정보 등과 관련해 회사가 정확하고 충분한 자료를 제공했다는 점이 전제가 되지 않으면, 투자자는 필연적으로 잘못된 투자 결정을 할 수 밖에 없고 그 리스크를 감수해야 합니다.

그렇기 때문에 투자자는 회사 및 주요주주로 하여금 일정한 사항에 대해 그 사항이 진실되다는 점을 진술 및 보장하고, 진술 및 보장한 사항이 사실이 아니라면 손해배상책임 Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑦ 투자형태, 투자금액, 투자의 이행

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 당사자 부분을 함께 살펴 봤습니다. 이번에는 투자형태, 투자금액 및 투자의 이행에 대한 부분을 살펴보도록 하겠습니다.

첫 번째로 ‘투자형태’에 대해 말씀 드리겠습니다. 투자계약을 할 때 보통주를 받는지, 전환사채 또는 상환전환우선주를 받는지에 따라 투자계약서의 ‘투자형태’ 부분에 기재되는 내용은 상당 부분 달라집니다.

보통주로 투자를 받는 경우에는 투자계약서에 포함되는 투자형태 관련 조항이 매우 간단합니다. 통상적으로 투자형태가 보통주라는 점, 그 보통주는 의결권이 있다는 점만이 규정됩니다.

반면에 전환사채나 상환전환우선주로 투자를 받을 때에는 보통주 투자계약서보다 더 많은 조항들이 상세하게 포함됩니다. 발행되는 … Read More >>

[법무 가이드] 회사가 자기주식을 취득할 수 있나요?

첫 번째 사례

A 회사는 투자자 甲과 관계가 틀어져 회사 운영상 어려움을 겪자 투자자 甲이 보유하고 있는 회사 주식을 발행가격으로 다시 사기로 결정합니다.

두 번째 사례

B 회사의 대표이사는 乙을 영입하기 위해 乙에게 회사 주식을 시가보다 낮은 액면가로 양도했습니다. 그런데 乙이 당초 약속한 기간 전에 회사를 퇴사하기로 결정하자 B회사는 乙과 협의하여 乙이 보유하고 있는 회사 주식을 액면가로 다시 사오기로 합니다.

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

위에 소개한 두 사례는 회사를 운영하다 보면 흔히 발생할 수 있는 일들입니다. 두 사례에는 공통점이 있는데, 바로 회사가 자신의 주식을 취득한다는 점입니다.

상법은 자기주식의 취득을 엄격히 제한하는 입장을 견지해 왔으나 2011년 개정법에서 그 제한을 완화해 … Read More >>

[법무 가이드] 양해각서(MOU) 구성항목 5가지, 그리고 주의사항

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

다른 회사와 공동 수행 업무를 논의하려고 할 때, 투자 협상 시작 단계에서 상대방 회사가 진지하게 임하고 있는지 확인하고자 할 때, 이미 합의된 일부 중요한 사안을 다른 내용 협의 전에 확인 받고자 할 때, 어떤 방법을 사용하면 좋을까요?

이럴 때 체결하는 것이 바로 MOU(Memorandum of Understanding), 양해각서입니다.

양해각서란정식계약 체결 전에 합의한 내용을 기록한 문서를 뜻하며, 특별한 경우 외에는 법률적 구속력을 가지지 않는 것이 일반적입니다. 그런데 이특별한 경우에 해당하는지, 해당 합의서가 법률적 구속력을 가지는지 여부는 문서의 명칭이 양해각서인지 아닌지에 따라 결정되는 게 아니라, 전반적 문언의 내용

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