[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑫투자계약상 계약위반 및 손해배상

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 투자자가 회사로부터 정보를 받고, 회사의 일정 행위를 제한할 수 있는 규정에 대해 살펴보았습니다. 이제 거의 다 살펴본 듯 한데요. 이번에는 이해관계인 및 회사가 투자계약상의 의무를 위반했을 때의 관련 절차 및 내용에 대한 ‘계약위반 및 손해배상’ 조항에 대해 살펴보겠습니다.

개인적으로 계약위반 및 손해배상 조항은 한국에서 통용되는 투자계약서의 여러 규정 중에서 가장 문제가 많다고 생각하는 부분이기도 합니다. 많은 투자자들이 투자계약서에 연대보증 조항이 없다고 말하지만, 실제로는 창업자들이 연대보증을 하는 것과 동일한 효력이 있는 조항들이 존재하는데 그걸 모르는 상황일 때가 많기 때문입니다.

전편에서 말씀 드렸듯이 회사가 투자를 Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑪ 투자계약의 경영감시권

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 이해관계인의 주식 거래를 제한하는 규정에 대해 살펴 보았습니다. 이번에는 투자자가 회사로부터 정보를 받고, 회사의 일정 행위를 제한할 수 있는 규정에 대해 살펴 보도록 하겠습니다. 계약서마다 해당 내용을 표현하는 방법이 다른데요. 통용되는 투자계약서에는 주로 ‘투자자의 경영감시권’, ‘투자자의 감독권’, ‘투자자의 정보요청권’ 등으로 명시되고 있습니다.

투자가 이행되더라도 투자자가 피투자회사에 상주하면서 경영에 참여하는 경우는 극히 드뭅니다. , 투자자는 피투자회사의 협조 없이는 해당 기업의 경영 현황을 알기가 어렵습니다. 그래서 Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑩ 투자계약의 주식 거래 제한

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 확약 부분에 대해 살펴 보았습니다. 이번에는 이해관계인의 주식 거래를 제한하는 여러 규정에 대해 살펴 보도록 하겠습니다. 

투자자가 투자금을 납입하고 주식을 취득하는 경우, 투자자의 지분율은 크지 않아 투자자는 소수주주가 되는 것이 일반적입니다. 이런 상황에서 회사의 대주주가 자신이 보유하고 있는 지분을 투자자의 동의 없이 처분해 버리면, 투자자는 자신이 믿었던 경영진이 아닌 다른 사람이 대주주인 회사에 소수주주로 남겨지는 처지가 됩니다. 이렇게 되면 투자자는 따로 주식 처분 방안을 마련해야 하기 때문에 상당히 곤란한 입장이 될 수 있습니다. 

대주주(및 그 관계인)는 회사 경영에 필요한 지분율을 확보하고 있는 것이 일반적이므로 자신이 Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑧ 투자계약의 진술 및 보장

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 투자형태, 투자금액 및 투자의 이행에 대한 부분을 살펴보았습니다. 이번에는 진술 및 보장부분을 살펴 보겠습니다.

통상 투자자는 공개된 정보 및 회사로부터 제공 받은 자료, 회사 담당자와의 인터뷰 결과 얻은 정보 등 제한된 정보를 기초로 어떤 회사에 투자를 할 지 여부를 결정합니다. 특히 회사로부터 제공받은 정보 등과 관련해 회사가 정확하고 충분한 자료를 제공했다는 점이 전제가 되지 않으면, 투자자는 필연적으로 잘못된 투자 결정을 할 수 밖에 없고 그 리스크를 감수해야 합니다.

그렇기 때문에 투자자는 회사 및 주요주주로 하여금 일정한 사항에 대해 그 사항이 진실되다는 점을 진술 및 보장하고, 진술 및 보장한 사항이 사실이 아니라면 손해배상책임 Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑦ 투자형태, 투자금액, 투자의 이행

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

지난 번에는 투자계약서 중 당사자 부분을 함께 살펴 봤습니다. 이번에는 투자형태, 투자금액 및 투자의 이행에 대한 부분을 살펴보도록 하겠습니다.

첫 번째로 ‘투자형태’에 대해 말씀 드리겠습니다. 투자계약을 할 때 보통주를 받는지, 전환사채 또는 상환전환우선주를 받는지에 따라 투자계약서의 ‘투자형태’ 부분에 기재되는 내용은 상당 부분 달라집니다.

보통주로 투자를 받는 경우에는 투자계약서에 포함되는 투자형태 관련 조항이 매우 간단합니다. 통상적으로 투자형태가 보통주라는 점, 그 보통주는 의결권이 있다는 점만이 규정됩니다.

반면에 전환사채나 상환전환우선주로 투자를 받을 때에는 보통주 투자계약서보다 더 많은 조항들이 상세하게 포함됩니다. 발행되는 … Read More >>