[법무 가이드] 대표이사 권한 행사의 제한, ‘주주총회 결의 사항’

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

주주총회는 주식회사의 주주로 구성된 필요적 상설기관이자 의사결정기관입니다. 주주총회는 상법 또는 정관에서 정해진 사항에 한하여 결의할 수 있는 권리가 있습니다(상법 제361조).

주주총회의 구성원은 ‘주주’만 될 수 있습니다. 다시 말해 ‘주주’여야만 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다는 뜻입니다. ‘주주’라는 요건이 충족되지 않으면 제아무리 대표이사, 이사, 감사라 하더라도 주주총회에 참석만 할 수 있을 뿐 의결권을 행사할 수는 없습니다.

상법은 회사의 다른 기관에 의해 주주들의 이익이 침해되지 않도록 하려는 취지에서 ▲회사의 기본적 사항, ▲주주의 이해에 특히 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 등을 ‘주주총회 결의 사항’으로 정하고 있습니다.… Read More >>

[법무 가이드] 이사회 결의 방법, 의결권의 대리행사 또는 서면결의가 가능한가요?

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

전 편에서는 이사회 결의가 필요한 사항에 대해 알아 보았습니다. 이번에는 이사회 결의가 효력을 인정 받으려면 어떤 방법으로 이루어져야 하는지, 그 형식에 대해 살펴 보도록 하겠습니다.

스타트업이 투자를 받기 전에는 이사들이 모두 회사에 근무하고 있기 때문에 이사회를 개최하고 의결하는 것이 그리 어렵지 않습니다. 하지만 투자를 받고 난 다음에는 투자자가 지명한 사람이 사외이사 또는 비상임이사로 지명되어 있기 때문에 이사회 일정을 조율하고 이사회 결의를 거치는 것이 생각처럼 간단하지 않습니다.

특히 결정해야 하는 사안은 시급한데 일정 조율이 어려운 경우에는 고민이 되기 마련인데요. 이 때문인지 이사회 의결권의 대리행사 또는 서면 결의가 가능한지에 대해 물어보시는 Read More >>

[법무 가이드] 이사회 결의가 없으면 무효! ‘이사회 결의사항’

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

주식회사의 대표이사는 대부분의 일상 업무에 대해서 결정하고 집행할 수 있는 권한이 있습니다. 하지만 대표이사의 권한은 무소불위의 것이 아닙니다. 법률, 정관 또는 이사회의 결의에 의해 제한을 받기 때문입니다.

이사회는 대표이사와 마찬가지로 회사를 구성하는 대표적인 기관입니다. 이사회는 이사 전원으로 구성되며, 회사의 업무집행에 관련된 의사 결정을 하는 역할을 합니다. 법률에서 이사회의 권한으로 규정한 사항은 반드시 이사회를 통해 결정해야 합니다. 회사에서 정관 등을 통해 다른 기관의 권한으로 정했더라도 법률에서 따로 정한 것이 아닌 이상 그 효력이 부인된다고 보는 것이 일반적이기 때문입니다.

그렇다면 법률에서 이사회의 권한으로 규정한 사항은 어떤 것들이… Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑭ 투자계약서 설명을 마치며

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

이제 투자계약 시리즈의 마지막 편입니다. 지면 상의 한계로 개념이나 중요 내용만 소개해 드려 아쉬움이 남는데요. 그 동안 어렵게만 느껴졌던 투자계약이 좀 더 친숙하게 여겨지고 투자계약의 중요성에 대해서도 생각하는 계기가 되셨다면 더 바랄 게 없겠습니다.

엔젤투자자 또는 초기 액셀러레이터로부터 몇천만 원 정도의 소액 투자를 받는 초기 기업의 경우, 비용을 들여서 변호사에게 법률 검토를 받는 게 부담스러울 수 있습니다. 신속하게 자금 확보가 필요한 상황에서 복잡한 절차를 거치기엔 시간이 촉박하기도 합니다. 또한 몇천만 원만 투자하는 투자자에게 앞서 이야기했던 모든 권리를 부여하는 것이 맞는지 의문이 생겨서 현재 통용되는 계약서를 사용해 투자를 받기가 껄끄럽다는 분들도Read More >>

[법무 가이드] 계약서 시리즈_⑬투자계약의 기타 조항

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

이제 투자계약 시리즈의 기타 조항 편입니다. 거의 마지막이네요. 기타 조항의 내용들은 투자계약뿐 아니라 다른 계약서에도 공통적으로 포함되는 조항들이라고 할 수 있습니다. 크게 다음과 같은 조항들이 있습니다.

1. 비밀유지조항

계약체결 사실 및/또는 투자 조건에 대해 비밀을 유지해야 한다는 내용입니다. 언론에 공표하고자 하는 사안이 있을 때에는 해당 조항의 삭제를 요청해야 하겠습니다.

2. 완전합의

투자계약 체결 전에 투자자와 피투자회사 사이에 논의하고 합의한 내용과 관계 없이 투자계약서(문서)에 규정된 내용만을 합의된 사항으로 간주한다는 내용입니다.

3. 계약상 지위의 이전, 양도

투자계약 체결 이후에 투자계약 당사자의 지위를 이전, 양도하기 위해서는Read More >>