벤처캐피털은 어떤 회사에 투자하는가? – 내가 첫 VC 투자를 받기 전에 알았다면 좋았을 네 가지 (1)

로켓펀치가 첫 기관 투자를 받은 지 일 년이 되었다. 이 글은 투자 유치 과정과 그 이후의 사업 진행을 돌아보는 글이다. 늘 그랬듯이, 우리와 비슷한 길을 걷는 다음 사람들에게 도움이 되기를 바라며…  아울러 로켓펀치의 첫 투자 과정에서 많은 도움을 주신 배인식 대표님과, 이 글을 검토해준 우아한형제들 주종호 수석에게 특별한 감사의 말을 전한다.


<내가 첫 기관 투자를 받기 전에 알았다면 좋았을 네 가지>

(1) 벤처캐피털은 어떤 회사에 투자하는가?
(2) 벤처캐피털은 어떻게 운영되는가?
(3) 매력적인 사업계획서에는 무엇이 담겨있는가?
(4) 투자 계약서는 어떻게 검토해야 하는가?


(1) 벤처캐피털은 어떤 회사에 투자하는가?

우리 회사를 좋아하는 투자사를 만나라

벤처캐피털은 그들이 ‘좋아하는 회사’에 투자한다. 성공하기까지 많은 난관을 극복해야 하지만, 성공하면 어마어마한 매출을 만들 수 있는 ‘플랫폼형 사업’을 좋아하는 투자사는 그런 사업에만 투자한다. 반대로 기대 매출 최대치는 다소 적더라도 좀 더 확실한 현금 흐름을 기대할 수 있는 ‘커머스형 사업’을 좋아하는 투자사는 또 그런 사업에만 투자한다. 또 게임 사업을 좋아하는 투자사가 있고, 콘텐츠 사업을 좋아하는 투자사, B2B 사업을 좋아하는 투자사도 있다.

이런 투자사의 투자 방향에 맞고 틀린 것은 없다. 그것은 투자사들이 가진 고유한 투자 철학일 뿐이다. 투자를 유치하는 기업가 입장에서 기억해야 하는 것은, ‘우리 회사를 좋아하지 않는 투자사를 설득하기 위해 노력할 필요는 없다’는 사실이다.

아무리 완벽한 사업계획서라고 해도, 그 사업이 실패할 수도 있는 이유는 수십개 이상 찾을 수 있다. 적절한 문제 정의와 해결 방법, 합리적인 비용 예측과 매출 계획 같은 최소한의 기준을 충족한 사업계획서가 있다면, 그 사업계획서에 투자 여부를 결정하는 것은 선호와 믿음의 영역이다.

투자사가 우리 회사의 사업을 좋아하는지 좋아하지 않는지는 대개 한두 번의 미팅이면 충분히 파악할 수 있다. 우리 회사의 사업을 좋아하지 않는 투자사를 설득하기 위해 계속 시간을 쓰는 것보다, 우리 회사를 좋아하는 새로운 투자사를 찾는데 시간을 더 써야 한다.

만약 어떤 투자사들부터 연락을 해야 할지 고민이라면, 투자사들의 과거 투자 이력을 살펴보면 된다. 투자사가 과거에 투자한 회사들이 우리가 하려는 일과 비슷한 사업 모델을 가진 곳들이 많다면, 그 투자사는 우리 회사를 좋아할 가능성이 높다.

로켓펀치의 투자사도 모두 로켓펀치를 좋아한 회사들이다

로켓펀치의 첫 투자사인 사제파트너스의 이기하 대표님께서는 첫 만남에서 ‘한국에서 비즈니스 네트워킹 플랫폼으로 발전할 수 있는 서비스를 찾고 있었다’고 이야기 하시고, 30분 만에 투자 결정을 내리셨다.

로켓펀치에 두번째로 투자한 서울산업진흥원은 첫 미팅에서 ‘고용 문제를 직접적으로 해결하는 회사’를 한동안 찾고 있었다고 이야기했다.

로켓펀치의 첫번째 기관 투자사인 대덕벤처파트너스의 최영근 파트너님께서는, IR 행사에서 로켓펀치의 사업 모델과 팀 구성을 듣는 순간 ‘저기는 꼭 투자해야겠다’는 생각을 하셨다고 한다.

(2부에서 계속…)

[법무 가이드] 주주총회 소집통지

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

매년 3월 중 주주총회를 개최하는 회사가 많아서인지 요즘 정기주주총회와 관련된 질문을 많이 받습니다. 질문을 하시는 분들 중, 전년도에 기관 투자자들로부터 처음 투자를 유치한 회사가 대다수입니다. 추측해 보건대, 지인들로 주주가 구성되어 있다 외부인이 주주가 되면서 정식으로 주주총회를 처음 개최하는 경우가 많아서 그런 것으로 보입니다.

이 경우 첫 주주총회를 개최하기에 앞서 투자자를 포함한 주주들에게 발송할 주주총회 소집통지서를 어떤 내용과 형식으로 작성해야 하는지에 대해 막막해 하시는 경우가 많습니다. 그래서 이번 글을 통해 주주총회 소집 통지와 관련한 내용을 알려드리고자 합니다.

우선 통지 대상에 대해 이야기하자면 의결권 없는 주주는 통지 대상이 아닙니다. 여기서 의결권 없는 주주란 의결권이 없는 주식을 보유한 주주 뿐 아니라, 특별 이해관계가 있어서 의결권이 배제되는 주주와 같이 의결권이 제한되는 주주까지 포함됩니다.

통지는 주주총회 개최일 2주 전에 해야 하는데(상법 제363조 제1항), 2주를 기산하는 기준점은 주주들이 소집통지서를 받은 날이 아니라 회사가 주주들에게 통지서를 발송한 날입니다. 즉, 2주 전에 통지서를 발송하면 기한 요건을 충족하는 것이고, 그 통지서가 2주 전에 도달해야 하는 것은 아닙니다.

또한 소집통지서를 전자메일로 통지해도 괜찮은 지에 대해 궁금해 하시는 분들이 많은데, 원칙적으로는 주주의 동의가 있는 경우가 아니라면 이메일로 통지를 해서는 안되고 실제 서면으로 통지를 해야 합니다(상법 제363조 제1항).

주주총회 소집통지서에는 1) 주주총회 일자 및 시간, 2) 주주총회 장소, 3) 주주총회 목적사항을 기재해야 합니다.

주주총회 소집장소는 정관에 특별한 규정이 없으면 본점 소재지 또는 이에 인접한 장소로 정해야 한다는 점을 유의해야 합니다(상법 제364조).

주주총회 목적사항은 주주총회에서 결의할 의안을 말하는데, 주주가 어떤 내용을 결의하는지 알 수 있을 정도로만 기재해도 충분합니다. 예를 들면, ‘2018 회계연도 감사 보수 승인의 건’, ‘2018 회계연도 재무제표 승인의 건’과 같은 정도로 기재하면 됩니다.

하지만 정관 변경이나 자본금 감소, 회사 합병과 같이 주주총회 특별 결의사항의 경우에는 위와 같이 간단하게 작성해서는 안 되며, 결의할 사항의 주된 내용까지 기재해야 한다는 점을 유의해야 합니다. 예를 들어 정관 변경을 한다면 아래와 같이 변경 전후의 내용까지 기재해야 합니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

 

[법무 가이드] 의결권 구속 약정

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

회사 설립 시 창업자들 사이에 주주간계약을 체결하거나, 투자자로부터 투자를 받으면서 투자계약을 체결할 때, 의결권 구속 약정을 두는 경우가 종종 있습니다.

의결권 구속 약정은 이사가 이사회에서 어떤 상황 또는 어떠한 내용으로 의결권을 행사한다거나, 주주가 주주총회에서 어떠한 내용으로 의결권을 행사한다는 내용으로 규정이 되기도 하지만 반대로 어떠한 내용으로 의결권을 행사하지 않겠다는 내용으로 규정되기도 합니다. 또한, 특정 이사 또는 주주의 결정과 동일한 내용으로 의결권을 행사해야 된다는 것과 같이 극도로 포괄적인 형태로 규정을 한 경우도 볼 수 있습니다.

이러한 의결권 구속 약정을 두는 이유는 두 가지 입니다.

첫째, 특정 사안에 관해 회사의 독단적인 의사 결정이 이루어지는 것을 방지하고, 자유로운 표결 결과에 기초한 이사회 또는 주주총회 결의 결과에 따라 의사결정 권한을 받은 특정인의 의사 결정이 전체 회사의 의사 결정으로 귀결될 수 있도록 하기 위함이거나 둘째, 반대로 특정인의 단독적인 의사 결정에 따라 회사의 의사 결정이 이루어지지 않도록 하기 위함입니다.

그렇다면 이러한 약정은 과연 유효한 것일까요.

결론부터 말씀드리면, 이사의 이사회의 의결권을 제한하는 약정은 무효이지만, 주주의 주주총회에서의 의결권을 제한하는 약정은 현저히 불공정하지 않으면 유효합니다.

이사회 의결권 제한이 무효인 이유는 이사의 경우, 회사에 대해 선관주의 의무를 부담하고, 이를 위반할 경우 회사에 대해 책임을 부담하는데 의결권 행사와 관련해서도 마찬가지로 의무와 책임을 부담하기 때문입니다.

그 반면에 주주의 의결권을 제한하는 약정은 원칙적으로 유효하지만, 이러한 약정에 근거해 1) 강제집행을 할 수 있는지, 2) 약정을 위반하여 주주총회 결의가 되었을 경우 그 주주총회 결의의 효력을 다툴 수 있는지, 3) 손해배상을 청구한다면 그 배상액은 얼마인지 등 복잡한 이슈가 남게 됩니다.

따라서, 주주의 의결권을 제한하는 약정을 할 때에는 집행 등을 염두에 두고 여러 부수 조항 등을 마련해 놓는 것이 바람직합니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

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[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사
https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung
[출처] 법무법인 세움 / https://seumlaw.blog.me/221204824157

[채용 따라하기 #1] 채용에 성공하는 채용 정보(Job Description, JD) 작성 9단계

채용 정보만 등록하면 채용이 잘 진행될 것 같았는데 생각대로 안되는 경우가 많다.

채용이 잘 안되는 이유는 많이 있다. 구직자들이 우리 기업에 대해 잘 인지하지 못하는 경우도 있고, 구직자들이 활발하게 구직을 하는 기간이 아닐 수도 있다. 하지만 이런 이유들을 살펴보기 전에 기업이 채용하고자 하는 포지션에 대한 설명을 채용 정보에 잘 기술하였는지, 기술한 채용 정보에 맞게 내부적으로 선발 기준은 명확한지 가장 먼저 점검해볼 필요가 있다.

이런 점검 없이 채용 진행하게 되면, 많은 지원자가 있더라도 어떤 사람을 뽑아야 할지 기준이 명확하지 않아 아무도 선발하지 못하게 된다.

 

[ ‘채용 기준’이란? ]

‘채용 기준’은 무엇이고 어떻게 만들어야 할까?

채용 기준은 채용 정보(Job Description, JD)라는 내용으로 정의할 수 있다. 특정 포지션을 선발할 계획을 세웠다면 해당 포지션에 어떤 역할을 기대하는지, 역할을 잘 수행하기 위해 어떤 역량을 필요로 하는지, 기존 팀원들과 잘 협업하기 위해 어떤 인성이 필요한지 등의 내용을 담게 된다.

많은 기업들이 채용 정보를 완성하여 여러 온라인 채널에 등록하여 채용을 진행하므로 채용 정보 작성 시 가장 쉬운 방법은 다른 기업들의 채용 정보를 참고하는 것이다. 다만 무작정 다른 기업의 채용 정보를 참고하다보면 우리 기업의 상황, 인재상과 맞지 않는 내용을 도출하게 된다. 각 기업의 특성이 다르고 채용 조건이 다르기 때문이다. 물론 잘 작성된 채용 정보를 참고하는 것은 어떤 내용을 고민하고 채용 정보에 담아야 하는지 알 수 있기에 의미가 있다.

(잘 작성된 채용 정보 예시)

 

[ 채용 기준을 설정하고 채용 정보 작성하기 9단계 ]

채용 경험이 많지 않은 초기 기업이 채용에 어려움을 겪을때, 아래 9단계에 맞춰 채용 기준을 설정하고 채용 정보를 작성해보길 바란다.

 

  1. 채용 기준에 대해 전 직원이 함께 이야기하기

대표를 포함한 모든 직원이 모여서 일하고 싶은 사람의 기준과 일하고 싶지 않은 사람의 기준에 대해 이야기하고 문서로 간단히 정리하라. 대표 및 채용 담당자의 생각 뿐 아니라 실무자들의 의견을 반영하면 회사에 더 적합한 채용 정보를 작성할 수 있다.

 

  1. 역할별로 필요한 역량을 구체적으로 정의하기

역할별로 필요하다고 생각하는 지식과 기술, 항목별 숙련도 등에 대해 모두 이야기해 보고 구체적으로 정의하라. 이때 추상적인 정의보다는 구체적인 정의가 이후 채용 정보 작성에 도움이 된다. 예를 들면, ‘개발을 매우 잘하는 사람’이라는 추상적인 내용보다는 ‘클라우드 서버 아키텍쳐 설계와 운영 경험이 있는 사람’ 정도로 구체적인 정의가 필요하다.

 

추상적인 정의 구체적인 정의
  • 개발 직무 2년차
  • 풀스택 개발자
  • 개발  업무에 능한분
  • 웹 개발 업무 경험이 2년 이상 있어야 합니다.
  • Python 및 Django/Flask 등 Python 기반 웹 프레임워크를 능숙하게 사용할 수 있어야 합니다.
  • AWS 등 클라우드 서비스를 운영해본 경험이 있어야 합니다

(추상적인 정의와 구체적인 정의 예시)

 

  1. 각 역할에서 중요한 항목을 5가지 정도 선정하기

역할별로 팀원들이 중요하다고 생각하는 항목들이 여러 가지 도출되었을 것이다. 채용 정보 작성 및 선발 기준 설정을 위해 가장 중요하다고 생각하는 5가지 항목을 선정해보자. 이후 실제로 채용을 진행하다 보면 5가지 기준이 지원자를 평가하기에 많다고 느낄 수 있으나 상황에 따라 항목을 조정할 수 있으며 반복적인 경험을 통해 항목 개수를 조정하면 된다.

 

(구글의 선발 기준 예시)

 

4) 중요한 항목을 평가할 정량, 정성 기준을 정하기

선정한 기준을 어떻게 평가할 것인지 정의해보자. 항목 선정에 참여한 팀원이 함께 각 항목들을 어떻게 평가할 지 정량, 정성 기준을 이야기하고 의견을 취합한다. 이 과정에서 두가지 정도 주의사항을 미리 염두에 두고 진행하자. 첫번째, 평가 기준에 대해 굉장히 다양한 의견이 나올 수 있으니 최대한 경청하되 무한 토론으로 진행하지 말자. 두번째, 대표 등 몇몇 사람의 발언이 오래 진행될 수 있으니 적절히 조절하자.

 

(평가 기준표 예시)

 

  1. 채용 담당자 선정하기

채용 운영을 담당할 사람을 정한다. 채용 경험이 많지 않아도 괜찮다. 팀원들의 의견을 정리하여 채용 정보를 등록하고 수정하며, 구직자들의 문의가 있을 경우 책임지고 진행할 사람을 지정하는 것이다. 기업의 대표가 채용 운영을 담당하는 경우가 많은데 추천하지 않는다. 대표는 기업에 대한 애착이 누구보다 높은 사람이고, 채용 기준을 객관적으로 판단하고 결정하기 어려운 경우가 많다.

 

  1. 채용 정보 등록하기

정리된 채용 정보를 등록한다. 구성원 모두가 나의 의견이 불특정 다수에게 공개 된다는 작은 짜릿함이 있는 단계이다.

 

  1. 기다리기

많은 초기 기업이 이 단계에서 실망과 좌절감을 느낄 수 있다. 지원자가 없거나 기대했던 것보다 지원의 수가 적기 때문이다. 몇몇 대표들은 사업을 접어야 하나 하는 극단적인 생각을 하기도 한다.

 

  1. 개인 소셜 미디어를 활용하여 홍보하고 지인들의 피드백 받기

대표를 포함하여 채용 정보 작성에 참여한 팀원들이 활용하고 있는 소셜 미디어와 온라인 채널을 활용해보자. 각 구성원의 이전 직장 동료, 지인, 가족 등 최대한 많은 사람에게 채용 정보를 공유해보자. 이 단계를 통해 적극적으로 채용 홍보를 해보는 것도 중요하지만, 지인들을 통해 받는 피드백이 더 중요하다.

 

  1. 채용 정보 업데이트하기

채용 정보 등록 후 약 2주간 기다림과 홍보를 진행하면, 새로운 관점에서 채용 정보를 보고 개선점을 발견하게 되고 지인들에게 많은 피드백을 받게 된다. 이 내용을 채용 정보에 반영하여 업데이트한다. 피드백된 내용에 따라 평가 기준을 다시 정의해야 하면 함께 진행하자.

 

[ 우리만의 채용 문화를 만들자. ]

채용을 진행한다는 것은 가장 우리다운 사람에 대해 명확하게 정의하고 효율적으로 선발할 방법을 찾는 장거리 경주다. 따라서 장시간 꾸준하게 진행하며 계속해서 개선해 나가야 한다. 단기간에 성과를 내려고 욕심을 내거나, 외부 전문가에게만 의존하는 등 쉬운 방법에 익숙해지지 않길 바란다. 장기적으로 보았을 때 팀 내부적으로 축적되는 경험이 없고, 지속해서 쉬운 방법에만 의존하게 된다.

글에 덧붙여, 초기 기업이 채용을 고민할 때 참고하시면 좋은 책을 한권 추천해드립니다.  [ 구글의 아침은 자유가 시작된다. – 라즐로 복 지음, 이경식 옮김. RHK (2015) ]

(글쓴이 : 김성규 COO @로켓펀치, 채용 컨설팅 서비스 문의: alpius@rocketpunch.com)

[법무 가이드] 해외법인 전환(flip)의 필요성 및 방법

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

보다 효율적으로 해외 진출을 하기 위해 해외법인 설립을 고민하는 스타트업들이 많이 있습니다. 해외법인을 국내법인의 자회사로 설립하는 경우에는 크게 이슈가 없는데, 그 반대로 국내법인을 새로 설립하는 미국법인의 100% 자회사로 구조 변경을 해서, 미국법인을 통해 투자 유치 또는 매각을 하고자 하는 경우 많은 이슈가 발생할 수 있습니다. 이렇게 하는 것이 과연 바람직한 지, 그 절차를 진행한다면 어떤 점들을 유의해야 하는지 살펴보도록 하겠습니다.

먼저, 해외법인으로의 전환(flip)을 하는 것이 좋은 지부터 알아보겠습니다.

당연히 각 회사마다 처한 상황이 다르기 때문에, 전환(flip)을 하는 것이 일률적으로 좋거나 나쁘다고 말씀드리기는 어렵습니다. 어떤 회사 입장에서는 전환을 하는 것이 반드시 필요한 반면, 어떤 회사 입장에서는 전환을 하면 실(失)만 있을 수 있습니다. 전환(flip)을 하는 것이 좋다고 추천을 할 때 많은 사람들이 그 이유로 (가) 국내 회사를 M&A 할 때의 valuation이 해외 회사를 M&A할 때의 valuation보다 낮기 때문에 해외법인으로 전환(flip)을 하는 것이 좋다는 것과 (나) 해외 투자자들은 한국법인에 투자하는 것을 꺼리기 때문이라는 것 등을 말합니다.

물론 맞는 이야기이지만, 해외법인으로 전환(flip)을 결정할 때에는 이러한 긍정적인 측면 뿐 아니라 부정적인 측면 역시 고려를 할 필요가 있습니다.

대표적인 부정적인 측면은 해외법인으로 전환(flip)을 할 때에는 한국에서 법인을 운영하는 것보다 법무비용, 회계비용, 세금 등의 부대비용이 많이 든다는 점, 한국 투자사들의 경우 해외법인에 대한 투자보다는 국내법인에 대한 투자가 훨씬 수월하다는 점, 한국은 스타트업에 대한 지원 제도가 굉장히 활성화되어 있는데, 대부분의 지원제도는 한국법인을 대상으로 하고 있다는 점 등을 꼽을 수 있습니다. 또한, 해외법인으로 전환(flip)하는 절차가 쉽지 않아서 법률 및 세무 검토 비용이 적지 않게 발생하고, 기간도 최소 2개월, 통상적으로 4-5개월은 소요되는 것이 일반적입니다.

결국은 긍정적인 측면이 부정적인 측면보다 클 때 해외법인으로의 전환(flip)을 추진해야 할텐데, 이를 판단함에 있어서는 아래 질문을 스스로 해 보면 좋을 것 같습니다.

첫째, 해외에 설립할 법인이 페이퍼 컴퍼니(paper company)인지, 아니면 실제로 그 법인에 임직원이 있고, 그 임직원들이 활발하게 해당 국가에서 영업 등의 업무를 할 것인지 여부를 생각해 보면 좋겠습니다.

해외법인으로의 전환(flip)을 하고 나서 나중에 후회하는 대부분의 경우가 나중에 진출할 수 있으니 우선 미국에 법인을 설립했는데, 실제로 해외법인이 활동을 거의 하지 않은 경우입니다. 해외법인이 페이퍼 컴퍼니일 경우에는 해외 투자사로부터 투자를 유치하기도 쉽지 않고 해외 진출에 어떤 도움도 없습니다. 즉, 국내법인만 있는 경우와 상황이 전혀 다르지 않고 비용만 많이 발생하게 됩니다. 더군다나 이런 상황에서 해외법인을 청산할 때에는 많은 세금이 부과되고 비용이 발생할 수 있습니다. 따라서 주요 멤버들이 모두 해외로 기반을 옮겨서 해외에서 활발하게 활동을 할 생각이 아니라면 해외법인으로의 전환(flip)은 다시 생각해 보는 것이 맞습니다.

둘째, 한국 투자사가 아닌 해외 투자사로부터 투자를 유치할 가능성이 얼마나 있는지 생각해 봐야 합니다.
한국에서 기반을 두고 있는 회사나 창업자의 경우 한국보다 해외에 더 좋은 네트워크가 있기 쉽지 않습니다. 이 이야기는 실제로 해외 투자사로부터 투자를 유치하거나 해외 기업에 매각하는 것을 목적으로 해서 해외법인으로의 전환(flip) 절차를 진행하지만, 실제로 그러한 목적을 달성하기 어렵다는 의미이기도 합니다.

위와 같은 내용을 살펴본 후에도 해외법인으로의 전환(flip)을 결정했다면, 현실적으로 미국법인 설립 후, 현재의 한국법인을 자회사로 하는 것이 가능한지 법률또는세무적으로 검토할 필요가 있습니다. 한국법인의 가치가 높다면 이 과정에서 한국법인의 주주들에게 큰 금액의 세금이 부과될 수 있습니다. 해외법인으로의 전환(flip)을 하는 절차에서 한국법인의 주주가 보유 주식을 처분하는 것이 세무적으로는 주식의 처분이지만, 실제적으로 한국법인의 주주가 이에 대한 대가로 금전을 취득하지는 않습니다. 그렇기 때문에 한국법인의 주주는 금전적으로 여유로운 상황이 아닐 수 있는데, 이 때 세금이 많이 부과되는 구조로는 해외법인으로의 전환(flip)이 어렵습니다. 따라서, 이 경우에는 세금이 적게 부과되는 다른 법률 방안이 있는지 검토하는 절차가 필요합니다.

해외법인으로의 전환(flip)은 매력적인 수단임에 틀림 없습니다. 하지만 예상치 못한 비용이나 세금을 부담하지 않기 위해서는 필요성을 고민한 뒤에, 그 과정에서 발생할 수 있는 리스크도 충분히 검토하는 과정을 거쳐야 합니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

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[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사
https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung
[출처] 법무법인 세움 / https://seumlaw.blog.me/221045157678