[카테고리:] 경영지원

작성일자

[법무 가이드] 천준범의 이커머스 법률가이드 #1. 이커머스 기업의 M&A에서 유의해야 할 점

안녕하세요, 천준범 변호사입니다.

2017년 기준 64조 원 규모의 한국 이커머스 시장. 결코 작지 않습니다 (일본 약 137조, 독일 약 70조, 인도 약 40조). 하지만 매우 독특합니다. 다른 나라와 달리 압도적인 강자가 없습니다. 거래액 약 11~12조 원 정도로 추정되는 이베이코리아(G마켓, 옥션)와 11번가가 선두에 있지만 시장 점유율은 10%대에 불과합니다.

소셜커머스 출신인 쿠팡과 위메프가 약 5조원, 티몬이 약 4조원 정도의 거래액으로 크게 성장하고 있지만 역시 시장 점유율은 한 자리 수대입니다. 나머지는 기존 오프라인 유통업체 계열의 종합몰이나 최근 급성장하고 있는 신선식품 또는 패션 전문 중소형 쇼핑몰이 차지하고 있습니다.

하지만 IT 기반의 이커머스는 산업 특성상 규모의 경제가 크게 작용하는 시장입니다. 소비자 인지도 측면에서도 그렇고, 비용 측면에서도 그렇습니다. 한 번 브랜드나 플랫폼이 구축되면 적은 비용으로 계속 확장이 가능합니다.

이러한 산업의 특성상 M&A를 통한 시장 재편이 계속될 것으로 예상되는 이커머스 시장. 이런 이커머스 기업의 M&A에서 꼭 짚어야 할 법적 쟁점 또는 리스크 관리의 쟁점은 무엇일까요?

​첫째, 규제의 문제입니다.

한국은 백화점 등 기존 오프라인 유통업체들의 소위 ‘갑질’의 역사가 있습니다. 때문에 플랫폼 자체, 소비자의 관점, 그리고 판매자의 관점에서 모두 규제가 매우 강하고, 또 불명확한 편입니다. 전자상거래법, 공정거래법, 대규모유통업법 그리고 전자금융업법까지 다양한 법의 규제를 받습니다. 이들 법률은 체계적으로 만들어진 것도 아니어서, 현재 사업을 운영하고 있는 경영진조차 자신의 기업이 어떤 법적 리스크를 부담하고 있는지 잘 알지 못하고 있는 경우가 많습니다.

예를 들어, 전자상거래법 상 통신판매업자와 통신판매중개업자의 구별은 이커머스에서 가장 기초적인 개념 중 하나임에도, 법에 명확한 구분이 없습니다. 앱에 면책고지만 해 둔다고 해서 통신판매중개업자가 되는 것이 아닙니다. 위탁인지, 몰인몰인지, 입점몰인지 등에 따라 case by case로 구분해야 하고, 또 그에 따라 판매 상품에 대한 책임이 결정되고, 전자금융업법 등 다른 법령의 적용 여부를 판단해야 합니다. 최근 급성장하고 있는 신선식품 판매 이커머스는 식품위생법의 적용을 어떻게 받게 될 지 아직 정해지지도 않았습니다. 새로운 규제가 적용되면 그에 따른 시설 및 비용은 물론 책임 부담에 따른 새로운 조직 세팅이 필요할 수도 있습니다.

둘째, 기술적 완성도의 문제입니다.

거래액이 매우 적은 시절 만들어진 이커머스 플랫폼은 거래액 증가에 따라 반드시 리뉴얼되어야 합니다. 보안 측면에서는 더욱 그렇습니다. 그런데, 24시간 판매가 이루어지고 있는 플랫폼의 레거시(예전) 코드를 전면 리뉴얼하는 것은 굉장히 어렵고, 어쩌면 실패할 수도 있는 프로젝트입니다. 이 과정에서 각종 조직 관리 및 인사노무 문제도 발생합니다. 그렇다고 리뉴얼을 지체하면 플랫폼 자체의 성장과 안정성이 크게 방해받기도 합니다.

따라서 M&A 전 현재 이커머스 플랫폼이 어떤 기술적 기반에서 구동되고 있는지, 어느 정도의 보안 설계가 되어 있는지, 성장 단계에 필요한 기술적, 보안적 리뉴얼을 위해서는 어느 정도의 비용과 조직적 부담이 필요한지에 대해 반드시 체크해야 합니다. 지난 2008년 오픈마켓의 선두주자였던 옥션(Auction)이 해킹에 따른 개인정보 유출 이후 성장이 꺾였던 점을 유의할 필요가 있습니다.

셋째, 소비자 평판 관리를 위한 시스템입니다.

이커머스 플랫폼은 기본적으로 소비자의 신뢰와 좋은 평판을 핵심 가치로 가져야 합니다. 그런데 모바일 SNS 시대인 지금, 기업에서 일어나는 많은 일들이 실시간으로 확산되어 기업의 평판에 큰 영향을 미치고 있습니다. 쿠팡은 정규직 쿠팡맨을 통한 배송으로 대중의 지지를 얻었지만 오히려 노무 문제가 불거지면서 소비자 평판이 크게 하락하기도 했습니다. 반면 배달의 민족은 정확한 위기관리를 통해 신뢰를 얻기도 했습니다.

이러한 기업 위기 상황의 대부분이 법적 문제와 연결되어 있습니다. 인사노무, 제품하자, 그리고 최근에는 대기업은 물론 중소기업도 경영진의 비위에 따라 소비자 평판이 크게 하락하는 사례가 점점 늘어나고 있습니다. 한 순간에 평판이 하락하고 매출이 감소하는 사례를 흔히 봅니다.

그런데 발생한 사건을 빠르게 모니터링하지 못하고 정확한 의미를 알지 못한다면 위기 상황에 제대로 대응할 수 없습니다. 물론 M&A 이후 이러한 부정적인 사건이 발생하는 것을 통제할 수는 없지만, 대응을 위한 조직과 준비가 되어 있는지에 대해서는 반드시 점검해야 합니다.

그 밖에 전자금융(온라인 결제)에 대한 법령과 계약관계에 대한 이해, 특히 EU발 개인정보보호 강화에 대한 준비, 새로 떠오르는 알고리즘 담합에 대한 대비 등 IT 기반의 이커머스에는 전통적인 제조업이나 오프라인 유통 분야의 M&A에서 경험하지 못한 많은 이슈들이 있습니다.

이커머스에 대한 투자 또는 M&A에 있어서 이러한 많은 이슈들을 꼼꼼히 살펴 계약서에 잘 반영하거나, 투자 또는 M&A 이후 기업의 정책을 결정하는데 도움이 되길 바랍니다.

작성일자

직원 채용 시 가장 중요한 ‘책임감’, 20분 검사로 파악한다.

약 3년 전 한 국가기관의 조사에 따르면 스타트업에서 채용 면접 진행 시, 지원자의 책임감을 가장 중요시하는 것으로 나타났다. 일반적으로 스타트업은 인력 1명이 소화해야 하는 업무 범위가 넓고 자율성이 크기 때문에 개인이 갖는 권한과 책임이 크고 이에 따라 일을 찾아서 하고 책임감 있게 완수할 수 있는 것을 중요하게 여기는 것으로 보인다.

 

기업은 지원자의 책임감과 같은 인성 역량을 어떻게 판단할 수 있을까?

다수의 기업이 자기소개서에 지원자의 과거 경험과 생각을 표현하도록 하며, 이를 통해 1차 검증을 한다. 자기소개서에 기술된 글을 통해 지원자의 인성 역량을 유추하여 판단하는 것이다. 1차 검증 후 규모가 있는 기업의 경우 인적성 검사를 시행하며 지원자에게 수백 가지 문항을 통해 인성 역량을 테스트한다. 이후 면접 과정에서 기업별, 직군별로 중요하게 생각하는 인성 역량을 최종적으로 판단하기 위해 다양한 이론과 도구들을 활용한다.

이 과정에서 이런 에피소드가 생기기도 한다. 필자가 십여 년 전에 국책은행 외부 전문면접관으로 참여했을 때, 잠시 차를 마시러 면접 대기실에 갔다가 재미있는 이야기를 들었다. 대기실에는 면접 순서를 기다리는 지원자들과 면접을 마친 지원자들이 면접 정보를 공유하고 있었다. 그리고 한 지원자가 이런 말을 했다. “이번 면접에는 박수무당이 관상을 보나 봐. 아무 이야기도 안 하고 면접 내내 나만 뚫어져라 쳐다보더라고.” 당시 그 박수무당으로 의심(?)받던 이가 필자다. 당시 채용은 역량기반면접(CBI) 방식으로 진행되었고, 필자는 그룹 토론 면접 진행 시 내부 직원과 함께 팀워크, 커뮤니케이션, 논리력 등 인성 요소를 평가하기 위해 참여하였다.

 

인성 역량 평가, 대기업이 아니어도 활용할 수 있다.

규모 있는 대기업의 경우, 상당한 금액을 투자하여 위에서 설명한 프로세스 등을 활용하여 인성 역량을 검증하고 있다. 규모가 작은 기업이나 막 사업을 시작한 스타트업은 어떨까? 최근 채용 컨설팅 서비스를 제공한 IT 기업 C 사의 사례를 소개한다.

C 사는 클라우드 기술 컨설팅을 제공하고 있으며 시장이 급격하게 커지는 데 대응하기 위해 공격적으로 인력을 충원하기로 했다. 인력 충원 시 강조한 요소 중 한 가지가 지원자의 인성 역량이었다. 과거 채용 시 단순히 기술 역량을 중심으로 선발한 결과 성과가 저조하거나 회사 업무에 적응하지 못하는 사례가 발생했기 때문이다.

이를 방지하기 위해 각 직무를 잘 수행하기 위해 필요한 인성 역량을 정의하고 각 역량을 체계적으로 평가하여 선발하자는 것이 대표이사의 의견이었다. 예를 들면 영업직군의 경우 고객의 요구사항에 유연하게 대처할 수 있는 사람을 선발하고, 개발직군의 경우 문제를 통찰력 있게 관찰하고 분석할 수 있는 능력이 있는 사람을 선발하겠다는 것이다.

(직무별 인성 역량 정의 예시)

인성 역량을 정의하기 위해 대기업이 주로 활용하는 컨설팅 서비스와 고가의 인적성검사를 활용하면 좋겠지만, 채용 규모 및 비용 등을 고려하여 로켓펀치에서 제공하는 탤런트핏(Talent Fit) 검사를 활용하였다. 탤런트핏은 기존의 HR 컨설팅과 고가의 인적성검사 도구를 규모가 작은 기업들도 부담없이 활용할 수 있게 고안한 도구이다.

C사는 탤런트핏을 포함하여 로켓펀치 채용 컨설팅 서비스를 받으며 약 2개월 간 각 직무별로 재직자의 인성 역량을 검사하고 이에 따라 평가 기준을 정의하였다. 참고로 각 직무별로 재직자를 검사할 때는 최소한 3명 이상 검사를 진행하여 신뢰도를 높였다. 그 결과 위 표에서 보는 것 처럼 각 직무별로 중요시 하는 인성 역량이 도출되었다. 같은 개발 직무에서도 솔루션 부문과 서비스 부문의 지원자에게 요구하는 인성 역량이 다르게 도출되었다. 서비스 부문의 개발자의 경우 고객의 니즈를 이해하고 이를 충족하는 솔루션을 만들어 낼 수 있는 고객이해력이 반드시 필요한 반면, 솔루션 부문의 개발자의 경우 분석사고력이 반드시 필요하다는 것이다.

 

지원자의 인성 역량을 평가해서 적합 인재를 채용하자.

기업의 재직자 검사를 통해 도출한 직무별 인성 역량을 기준으로 각 직무별 지원자의 인성 역량 평가에 활용하게 된다. 지원자는 서류 합격 후 이메일로 전달되는 온라인 인성 검사에 응시해야 하며 보통 20분 정도가 소요된다. 기존 2시간 이상이 소요되는 인적성 검사에 비하면 1/5 수준의 검사를 활용하여 유사한 효과를 기대할 수 있는 것이다.

(인성 검사 결과 리포트 예시)

각 지원자 별로 온라인 인성 검사 결과 리포트를 제공하며, 이를 통해 지원자가 지원한 직무에 필요한 인성 역량을 갖추고 있는지 판단할 수 있다. 마케터 직군 채용에서 ‘협업능력’을 중요하게 평가하고 있을 때 지원자의 검사 결과에서 해당 역량이 낮게 평가되면 면접 시 추가적으로 이를 검증할 수 있는 질문을 하고 2차 검증을 진행하는 것이다.

 

체계적인 인사 관리와 채용을 하고 싶다면 검사 도구를 활용해보자.

국내 대기업을 중심으로 인사 관리에 관심을 갖고, 각 기업과 직무에 적합한 인재를 채용하기 위해 다양한 검사 도구를 도입한지 약 10년이 지났다. 10년 전 시점에는 대형 HR 컨설팅 회사를 통해 인성 역량 정의를 진행했고, 따라서 비용도 수천만원 이상이 필요했다. 하지만 최근에는 관련된 도구들이 대중화되고, 참고할 수 있는 자료들이 많아지면서 고가의 컨설팅을 받지 않아도 유사한 결과를 기대할 수 있게 되었다.

팀원들이 기업 문화에 잘 적응하지 못하여 이슈가 발생하거나, 채용 과정에서 어떤 사람을 선발해야 할지 모호할 경우 각 기업에 맞는 기준들을 정립하여 문제를 해결할 수 있다. 어려움을 겪고 계신 기업 대표님과 인사/채용 담당자 분들께 이 글을 도움이 되었으면 하는 바람이다.

 

(글쓴이 : 김성규 COO @로켓펀치, 채용 컨설팅 서비스 문의: alpius@rocketpunch.com)

 

작성일자

[법무 가이드] 의결권 구속 약정

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

회사 설립 시 창업자들 사이에 주주간계약을 체결하거나, 투자자로부터 투자를 받으면서 투자계약을 체결할 때, 의결권 구속 약정을 두는 경우가 종종 있습니다.

의결권 구속 약정은 이사가 이사회에서 어떤 상황 또는 어떠한 내용으로 의결권을 행사한다거나, 주주가 주주총회에서 어떠한 내용으로 의결권을 행사한다는 내용으로 규정이 되기도 하지만 반대로 어떠한 내용으로 의결권을 행사하지 않겠다는 내용으로 규정되기도 합니다. 또한, 특정 이사 또는 주주의 결정과 동일한 내용으로 의결권을 행사해야 된다는 것과 같이 극도로 포괄적인 형태로 규정을 한 경우도 볼 수 있습니다.

이러한 의결권 구속 약정을 두는 이유는 두 가지 입니다.

첫째, 특정 사안에 관해 회사의 독단적인 의사 결정이 이루어지는 것을 방지하고, 자유로운 표결 결과에 기초한 이사회 또는 주주총회 결의 결과에 따라 의사결정 권한을 받은 특정인의 의사 결정이 전체 회사의 의사 결정으로 귀결될 수 있도록 하기 위함이거나 둘째, 반대로 특정인의 단독적인 의사 결정에 따라 회사의 의사 결정이 이루어지지 않도록 하기 위함입니다.

그렇다면 이러한 약정은 과연 유효한 것일까요.

결론부터 말씀드리면, 이사의 이사회의 의결권을 제한하는 약정은 무효이지만, 주주의 주주총회에서의 의결권을 제한하는 약정은 현저히 불공정하지 않으면 유효합니다.

이사회 의결권 제한이 무효인 이유는 이사의 경우, 회사에 대해 선관주의 의무를 부담하고, 이를 위반할 경우 회사에 대해 책임을 부담하는데 의결권 행사와 관련해서도 마찬가지로 의무와 책임을 부담하기 때문입니다.

그 반면에 주주의 의결권을 제한하는 약정은 원칙적으로 유효하지만, 이러한 약정에 근거해 1) 강제집행을 할 수 있는지, 2) 약정을 위반하여 주주총회 결의가 되었을 경우 그 주주총회 결의의 효력을 다툴 수 있는지, 3) 손해배상을 청구한다면 그 배상액은 얼마인지 등 복잡한 이슈가 남게 됩니다.

따라서, 주주의 의결권을 제한하는 약정을 할 때에는 집행 등을 염두에 두고 여러 부수 조항 등을 마련해 놓는 것이 바람직합니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

스타트업에 특화된 경영지원 서비스 보기

[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사
https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung
[출처] 법무법인 세움 / https://seumlaw.blog.me/221204824157

작성일자

[채용 따라하기 #1] 채용에 성공하는 채용 정보(Job Description, JD) 작성 9단계

채용 정보만 등록하면 채용이 잘 진행될 것 같았는데 생각대로 안되는 경우가 많다.

채용이 잘 안되는 이유는 많이 있다. 구직자들이 우리 기업에 대해 잘 인지하지 못하는 경우도 있고, 구직자들이 활발하게 구직을 하는 기간이 아닐 수도 있다. 하지만 이런 이유들을 살펴보기 전에 기업이 채용하고자 하는 포지션에 대한 설명을 채용 정보에 잘 기술하였는지, 기술한 채용 정보에 맞게 내부적으로 선발 기준은 명확한지 가장 먼저 점검해볼 필요가 있다.

이런 점검 없이 채용 진행하게 되면, 많은 지원자가 있더라도 어떤 사람을 뽑아야 할지 기준이 명확하지 않아 아무도 선발하지 못하게 된다.

 

[ ‘채용 기준’이란? ]

‘채용 기준’은 무엇이고 어떻게 만들어야 할까?

채용 기준은 채용 정보(Job Description, JD)라는 내용으로 정의할 수 있다. 특정 포지션을 선발할 계획을 세웠다면 해당 포지션에 어떤 역할을 기대하는지, 역할을 잘 수행하기 위해 어떤 역량을 필요로 하는지, 기존 팀원들과 잘 협업하기 위해 어떤 인성이 필요한지 등의 내용을 담게 된다.

많은 기업들이 채용 정보를 완성하여 여러 온라인 채널에 등록하여 채용을 진행하므로 채용 정보 작성 시 가장 쉬운 방법은 다른 기업들의 채용 정보를 참고하는 것이다. 다만 무작정 다른 기업의 채용 정보를 참고하다보면 우리 기업의 상황, 인재상과 맞지 않는 내용을 도출하게 된다. 각 기업의 특성이 다르고 채용 조건이 다르기 때문이다. 물론 잘 작성된 채용 정보를 참고하는 것은 어떤 내용을 고민하고 채용 정보에 담아야 하는지 알 수 있기에 의미가 있다.

(잘 작성된 채용 정보 예시)

 

[ 채용 기준을 설정하고 채용 정보 작성하기 9단계 ]

채용 경험이 많지 않은 초기 기업이 채용에 어려움을 겪을때, 아래 9단계에 맞춰 채용 기준을 설정하고 채용 정보를 작성해보길 바란다.

 

  1. 채용 기준에 대해 전 직원이 함께 이야기하기

대표를 포함한 모든 직원이 모여서 일하고 싶은 사람의 기준과 일하고 싶지 않은 사람의 기준에 대해 이야기하고 문서로 간단히 정리하라. 대표 및 채용 담당자의 생각 뿐 아니라 실무자들의 의견을 반영하면 회사에 더 적합한 채용 정보를 작성할 수 있다.

 

  1. 역할별로 필요한 역량을 구체적으로 정의하기

역할별로 필요하다고 생각하는 지식과 기술, 항목별 숙련도 등에 대해 모두 이야기해 보고 구체적으로 정의하라. 이때 추상적인 정의보다는 구체적인 정의가 이후 채용 정보 작성에 도움이 된다. 예를 들면, ‘개발을 매우 잘하는 사람’이라는 추상적인 내용보다는 ‘클라우드 서버 아키텍쳐 설계와 운영 경험이 있는 사람’ 정도로 구체적인 정의가 필요하다.

 

추상적인 정의 구체적인 정의
  • 개발 직무 2년차
  • 풀스택 개발자
  • 개발  업무에 능한분
  • 웹 개발 업무 경험이 2년 이상 있어야 합니다.
  • Python 및 Django/Flask 등 Python 기반 웹 프레임워크를 능숙하게 사용할 수 있어야 합니다.
  • AWS 등 클라우드 서비스를 운영해본 경험이 있어야 합니다

(추상적인 정의와 구체적인 정의 예시)

 

  1. 각 역할에서 중요한 항목을 5가지 정도 선정하기

역할별로 팀원들이 중요하다고 생각하는 항목들이 여러 가지 도출되었을 것이다. 채용 정보 작성 및 선발 기준 설정을 위해 가장 중요하다고 생각하는 5가지 항목을 선정해보자. 이후 실제로 채용을 진행하다 보면 5가지 기준이 지원자를 평가하기에 많다고 느낄 수 있으나 상황에 따라 항목을 조정할 수 있으며 반복적인 경험을 통해 항목 개수를 조정하면 된다.

 

(구글의 선발 기준 예시)

 

4) 중요한 항목을 평가할 정량, 정성 기준을 정하기

선정한 기준을 어떻게 평가할 것인지 정의해보자. 항목 선정에 참여한 팀원이 함께 각 항목들을 어떻게 평가할 지 정량, 정성 기준을 이야기하고 의견을 취합한다. 이 과정에서 두가지 정도 주의사항을 미리 염두에 두고 진행하자. 첫번째, 평가 기준에 대해 굉장히 다양한 의견이 나올 수 있으니 최대한 경청하되 무한 토론으로 진행하지 말자. 두번째, 대표 등 몇몇 사람의 발언이 오래 진행될 수 있으니 적절히 조절하자.

 

(평가 기준표 예시)

 

  1. 채용 담당자 선정하기

채용 운영을 담당할 사람을 정한다. 채용 경험이 많지 않아도 괜찮다. 팀원들의 의견을 정리하여 채용 정보를 등록하고 수정하며, 구직자들의 문의가 있을 경우 책임지고 진행할 사람을 지정하는 것이다. 기업의 대표가 채용 운영을 담당하는 경우가 많은데 추천하지 않는다. 대표는 기업에 대한 애착이 누구보다 높은 사람이고, 채용 기준을 객관적으로 판단하고 결정하기 어려운 경우가 많다.

 

  1. 채용 정보 등록하기

정리된 채용 정보를 등록한다. 구성원 모두가 나의 의견이 불특정 다수에게 공개 된다는 작은 짜릿함이 있는 단계이다.

 

  1. 기다리기

많은 초기 기업이 이 단계에서 실망과 좌절감을 느낄 수 있다. 지원자가 없거나 기대했던 것보다 지원의 수가 적기 때문이다. 몇몇 대표들은 사업을 접어야 하나 하는 극단적인 생각을 하기도 한다.

 

  1. 개인 소셜 미디어를 활용하여 홍보하고 지인들의 피드백 받기

대표를 포함하여 채용 정보 작성에 참여한 팀원들이 활용하고 있는 소셜 미디어와 온라인 채널을 활용해보자. 각 구성원의 이전 직장 동료, 지인, 가족 등 최대한 많은 사람에게 채용 정보를 공유해보자. 이 단계를 통해 적극적으로 채용 홍보를 해보는 것도 중요하지만, 지인들을 통해 받는 피드백이 더 중요하다.

 

  1. 채용 정보 업데이트하기

채용 정보 등록 후 약 2주간 기다림과 홍보를 진행하면, 새로운 관점에서 채용 정보를 보고 개선점을 발견하게 되고 지인들에게 많은 피드백을 받게 된다. 이 내용을 채용 정보에 반영하여 업데이트한다. 피드백된 내용에 따라 평가 기준을 다시 정의해야 하면 함께 진행하자.

 

[ 우리만의 채용 문화를 만들자. ]

채용을 진행한다는 것은 가장 우리다운 사람에 대해 명확하게 정의하고 효율적으로 선발할 방법을 찾는 장거리 경주다. 따라서 장시간 꾸준하게 진행하며 계속해서 개선해 나가야 한다. 단기간에 성과를 내려고 욕심을 내거나, 외부 전문가에게만 의존하는 등 쉬운 방법에 익숙해지지 않길 바란다. 장기적으로 보았을 때 팀 내부적으로 축적되는 경험이 없고, 지속해서 쉬운 방법에만 의존하게 된다.

글에 덧붙여, 초기 기업이 채용을 고민할 때 참고하시면 좋은 책을 한권 추천해드립니다.  [ 구글의 아침은 자유가 시작된다. – 라즐로 복 지음, 이경식 옮김. RHK (2015) ]

(글쓴이 : 김성규 COO @로켓펀치, 채용 컨설팅 서비스 문의: alpius@rocketpunch.com)

작성일자

[법무 가이드] 해외법인 전환(flip)의 필요성 및 방법

안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

보다 효율적으로 해외 진출을 하기 위해 해외법인 설립을 고민하는 스타트업들이 많이 있습니다. 해외법인을 국내법인의 자회사로 설립하는 경우에는 크게 이슈가 없는데, 그 반대로 국내법인을 새로 설립하는 미국법인의 100% 자회사로 구조 변경을 해서, 미국법인을 통해 투자 유치 또는 매각을 하고자 하는 경우 많은 이슈가 발생할 수 있습니다. 이렇게 하는 것이 과연 바람직한 지, 그 절차를 진행한다면 어떤 점들을 유의해야 하는지 살펴보도록 하겠습니다.

먼저, 해외법인으로의 전환(flip)을 하는 것이 좋은 지부터 알아보겠습니다.

당연히 각 회사마다 처한 상황이 다르기 때문에, 전환(flip)을 하는 것이 일률적으로 좋거나 나쁘다고 말씀드리기는 어렵습니다. 어떤 회사 입장에서는 전환을 하는 것이 반드시 필요한 반면, 어떤 회사 입장에서는 전환을 하면 실(失)만 있을 수 있습니다. 전환(flip)을 하는 것이 좋다고 추천을 할 때 많은 사람들이 그 이유로 (가) 국내 회사를 M&A 할 때의 valuation이 해외 회사를 M&A할 때의 valuation보다 낮기 때문에 해외법인으로 전환(flip)을 하는 것이 좋다는 것과 (나) 해외 투자자들은 한국법인에 투자하는 것을 꺼리기 때문이라는 것 등을 말합니다.

물론 맞는 이야기이지만, 해외법인으로 전환(flip)을 결정할 때에는 이러한 긍정적인 측면 뿐 아니라 부정적인 측면 역시 고려를 할 필요가 있습니다.

대표적인 부정적인 측면은 해외법인으로 전환(flip)을 할 때에는 한국에서 법인을 운영하는 것보다 법무비용, 회계비용, 세금 등의 부대비용이 많이 든다는 점, 한국 투자사들의 경우 해외법인에 대한 투자보다는 국내법인에 대한 투자가 훨씬 수월하다는 점, 한국은 스타트업에 대한 지원 제도가 굉장히 활성화되어 있는데, 대부분의 지원제도는 한국법인을 대상으로 하고 있다는 점 등을 꼽을 수 있습니다. 또한, 해외법인으로 전환(flip)하는 절차가 쉽지 않아서 법률 및 세무 검토 비용이 적지 않게 발생하고, 기간도 최소 2개월, 통상적으로 4-5개월은 소요되는 것이 일반적입니다.

결국은 긍정적인 측면이 부정적인 측면보다 클 때 해외법인으로의 전환(flip)을 추진해야 할텐데, 이를 판단함에 있어서는 아래 질문을 스스로 해 보면 좋을 것 같습니다.

첫째, 해외에 설립할 법인이 페이퍼 컴퍼니(paper company)인지, 아니면 실제로 그 법인에 임직원이 있고, 그 임직원들이 활발하게 해당 국가에서 영업 등의 업무를 할 것인지 여부를 생각해 보면 좋겠습니다.

해외법인으로의 전환(flip)을 하고 나서 나중에 후회하는 대부분의 경우가 나중에 진출할 수 있으니 우선 미국에 법인을 설립했는데, 실제로 해외법인이 활동을 거의 하지 않은 경우입니다. 해외법인이 페이퍼 컴퍼니일 경우에는 해외 투자사로부터 투자를 유치하기도 쉽지 않고 해외 진출에 어떤 도움도 없습니다. 즉, 국내법인만 있는 경우와 상황이 전혀 다르지 않고 비용만 많이 발생하게 됩니다. 더군다나 이런 상황에서 해외법인을 청산할 때에는 많은 세금이 부과되고 비용이 발생할 수 있습니다. 따라서 주요 멤버들이 모두 해외로 기반을 옮겨서 해외에서 활발하게 활동을 할 생각이 아니라면 해외법인으로의 전환(flip)은 다시 생각해 보는 것이 맞습니다.

둘째, 한국 투자사가 아닌 해외 투자사로부터 투자를 유치할 가능성이 얼마나 있는지 생각해 봐야 합니다.
한국에서 기반을 두고 있는 회사나 창업자의 경우 한국보다 해외에 더 좋은 네트워크가 있기 쉽지 않습니다. 이 이야기는 실제로 해외 투자사로부터 투자를 유치하거나 해외 기업에 매각하는 것을 목적으로 해서 해외법인으로의 전환(flip) 절차를 진행하지만, 실제로 그러한 목적을 달성하기 어렵다는 의미이기도 합니다.

위와 같은 내용을 살펴본 후에도 해외법인으로의 전환(flip)을 결정했다면, 현실적으로 미국법인 설립 후, 현재의 한국법인을 자회사로 하는 것이 가능한지 법률또는세무적으로 검토할 필요가 있습니다. 한국법인의 가치가 높다면 이 과정에서 한국법인의 주주들에게 큰 금액의 세금이 부과될 수 있습니다. 해외법인으로의 전환(flip)을 하는 절차에서 한국법인의 주주가 보유 주식을 처분하는 것이 세무적으로는 주식의 처분이지만, 실제적으로 한국법인의 주주가 이에 대한 대가로 금전을 취득하지는 않습니다. 그렇기 때문에 한국법인의 주주는 금전적으로 여유로운 상황이 아닐 수 있는데, 이 때 세금이 많이 부과되는 구조로는 해외법인으로의 전환(flip)이 어렵습니다. 따라서, 이 경우에는 세금이 적게 부과되는 다른 법률 방안이 있는지 검토하는 절차가 필요합니다.

해외법인으로의 전환(flip)은 매력적인 수단임에 틀림 없습니다. 하지만 예상치 못한 비용이나 세금을 부담하지 않기 위해서는 필요성을 고민한 뒤에, 그 과정에서 발생할 수 있는 리스크도 충분히 검토하는 과정을 거쳐야 합니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

스타트업에 특화된 경영지원 서비스 보기

[작성자] 법무법인 세움 정호석 변호사
https://www.rocketpunch.com/@hoseok.jung
[출처] 법무법인 세움 / https://seumlaw.blog.me/221045157678