투자 계약서는 어떻게 검토해야 하는가? – 내가 첫 VC 투자를 받기 전에 알았다면 좋았을 네 가지 (4)

로켓펀치가 첫 기관 투자를 받은 지 일 년이 되었다. 이 글은 투자 유치 과정과 그 이후의 사업 진행을 돌아보는 글이다. 늘 그랬듯이, 우리와 비슷한 길을 걷는 다음 사람들에게 도움이 되기를 바라며…  아울러 로켓펀치의 첫 투자 과정에서 많은 도움을 주신 배인식 대표님과, 이 글을 검토해준 우아한형제들 주종호 수석에게 특별한 감사의 말을 전한다.

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<내가 첫 기관 투자를 받기 전에 알았다면 좋았을 네 가지>

(1) 벤처캐피털은 어떤 회사에 투자하는가?
(2) 벤처캐피털은 어떻게 운영되는가?
(3) 매력적인 사업계획서에는 무엇이 담겨있는가?
(4) 투자 계약서는 어떻게 검토해야 하는가?

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(4) 투자 계약서는 어떻게 검토해야 하는가?

‘표준 투자 계약서’는 투자사들의 ‘표준’일 뿐이다

선배 사업가들의 이야기를 들어보면, 과거 투자 계약서는 ‘창업자의 연대 보증’ 같은 말도 안 되는 조항이 실제로 들어가 있었다고 한다. 이에 대한 문제가 제기되자 그런 조항은 사라지고 이른바 ‘표준 투자 계약서’가 등장하게 되었고, 대부분의 투자사가 비슷한 내용의 계약서를 사용하게 되었다. 문제는, 그런 계약서가 투자사들의 관점에서 제조, 바이오, IT, 콘텐츠, 게임 등 광범위한 산업을 모두 아우를 수 있는 조항들로 채워진 ‘표준’이라는 것이다.

우리 회사가 하는 사업의 특성을 고려하지 않은 채 ‘표준 투자 계약서’라고 해서 그냥 계약을 체결하게 되면, 사업이 순조롭게 성장하지 못했을 때 상당한 문제가 발생할 가능성이 커진다. 또 사업이 잘 성장하고 있을 때라도 불필요한 경영 비용이 발생하게 된다. 투자 계약서는 반드시 우리 회사의 사업적 특성을 고려하여 모든 조항을 꼼꼼히 검토해야 한다.

나중에 문제가 될 수 있는 모호한 조항을 남겨 두지 않는다

투자를 하는 회사나, 투자를 받는 회사 모두, 사업이 순조롭게 성장하기를 원한다. 하지만 안타깝게도 모든 사업이 성공할 리는 없다. 그럴 경우 잘잘못을 따지는 상황이 올 수도 있는데, 이때 문제가 되는 것이 ‘모호한 조항’이다. 예를 들면 이런 내용이다.

• 사업 계획의 중대한 변화가 생긴 경우… → ‘중대한’의 기준은 무엇인가?
• 중요한 손해가 발생한 경우… → ‘중요한’의 기준은 무엇인가?
• 통상의 범위를 벗어난… → ‘통상의 범위’란 무엇인가?

이런 모호한 조항은 삭제하거나, 누구나 이해할 수 있는 객관적인 기준으로 변경하는 것이 좋다. 예를 들면 ‘중요한 손해’ 대신 ‘전년도 매출액의 20% 이상 금전적 손해’라는 표현을 써야 계약에 관계된 다수의 사람 간에 이견이 없어진다.

경영 비용을 불필요하게 증가시킬 수 있는 조항을 조정한다

투자 계약서에는, 당연히도, 투자자를 보호하기 위한 많은 조항이 들어가 있다. 하지만 그런 조항 중에는 회사의 경영 비용을 과도하게 증가시키는 항목들이 포함되곤 한다. 투자가 끝나고 나면, 회사는 사업에 매진하여 계획한 성과를 달성해야 하므로 회사의 경영 비용을 과도하게 증가시키는 항목들은 삭제하거나 조정을 해야 한다. 예를 들면 이런 조정이 가능하다.

경영 비용을 증가시킬 수 있는 항목	조정 방향
월간 주주 간담회 개최	주주 간담회는 준비하는데 많은 에너지가 들어간다. 그것을 일 년에 12번이나 한다면 정상적인 경영을 할 수가 없다. 연 1~2회로 줄이거나 삭제하는 것이 타당할 것이다.
경영 관련 변동 사항에 대한 별도 통지	상법에서는 경영상의 중요한 변화가 있을 시 주주 총회의 승인을 반드시 거치도록 하고 있다. 상법에서 보장하는 내용과 관련된 통지 사항은 삭제하는 것이 경영 비용이 늘어나지 않을 것이다.
투자사가 요청하는 서류에 대한 제출	투자사 필요에 따라 서류를 요청할 수도 있지만, 과도한 서류 제출 요청은 그것을 준비하는 회사에 너무 많은 에너지를 소비하게 만든다. 연간 요청 횟수를 제한하는 방식을 생각해볼 수 있다.
별도 주주 총회 등 우선주 특약 사항	우선주를 가진 주주들을 위한 별도 주주 총회를 매번 개최하는 것 역시 경영상 비용이 크다. 삭제하거나 ‘우선주에 불리한 사항이 생길 경우’에 한정해서 진행하는 것이 맞을 것이다.
일정 규모 이상의 자산 처분이나 투자, 신규 차입 전 통지 및 투자자의 사전 동의	이 항목 자체는 투자사에서 당연히 요구할 수 있는 항목이다. 문제는 그 규모다. ‘일정 규모’를 전년도 매출의 몇 퍼센트 혹은 자산의 몇 퍼센트로 정했는데, 아직 매출 규모가 크지 않거나, 자산 규모가 다른 산업에 비해서 상대적으로 적은 IT 회사라면, 고작 몇천만 원의 지출에 대해서 매번 투자사에 통지하고, 사전 동의를 얻어야 하는데, 이것은 투자사 입장에서도 원하지 않는 일이다. 통지 조건이 발생하는 금액이 너무 적어서 상호 간에 과도한 경영 비용이 발생하지 않도록 기준 비율을 높이거나, 금액을 고정적으로 언급하는 방식으로 조정하는 것이 좋을 것이다.

현실적으로 손댈 수 없는 조항도 있다

투자 계약서의 항목 중에는 펀드가 결성될 때, 투자 조건으로 이미 정해진 항목이라 조정 자체가 불가능한 항목도 있다. 앞서 언급했던 것처럼, 투자사 역시 LP와의 계약을 지켜야 하기 때문이다. 예를 들면 이런 항목이다.

• 지연배상금의 금리
• 전환상환우선주(RCPS)의 상환이율
• 전환상환우선주(RCPS)의 우선배당률

투자 계약서를 잘 검토하는 사업가가 좋은 사업가다

사업가 입장에서 투자 계약은 가장 협상하기 어려운 계약일 수밖에 없다. 그렇기 때문에 사업가의 역량이 가장 잘 드러나는 계약이기도 하다. 투자 계약서를 아주 꼼꼼하게 검토 하다 보면 그 과정상에 투자사와 다소 불편한 이야기가 오갈 수도 있다.

하지만 이렇게 생각해보자. 당신이 투자자라면, 당신이 내민 투자 계약서 초안에 그냥 도장을 찍는 사업가에게 투자하고 싶은가, 아니면 모든 조항을 꼼꼼히 검토하고 회사 경영에 문제가 될만한 조항에 조정을 요구하는 사업가에게 투자하고 싶은가?

또, 위에 언급된 모든 내용은 보편적 상황을 기준으로 작성된 것이다. 투자사별로, 펀드별로 다양한 케이스가 있으니 각자의 상황에 맞게 적절히 활용하시기를 바란다. 그것 역시 사업가의 온전한 능력일 것이다.

맺는말 – ‘코너에 몰리지 않는다는 것’

배인식 대표님께서 이글을 검토하신 후 이런 말을 덧붙이셨다.

“이런 좋은 도움말도 돈이 떨어져 가는 회사에는 무용지물이다. 사업가 대다수가 그런 상황에서 투자를 유치하려고 하다 보니 논리가 약해지고 좋은 조건으로 투자를 받는 것도 실패한다. 투자 유치는 스타트업 대표이사의 상시 고정업무라고 생각해야 한다.”

이 글을 읽는 모든 분들과 내가 항상 기억해야 할 말이다.