일로 연결되는 사람들
안녕하세요. 정호석 변호사입니다.
이제 투자계약 시리즈의 기타 조항 편입니다. 거의 마지막이네요. 기타 조항의 내용들은 투자계약뿐 아니라 다른 계약서에도 공통적으로 포함되는 조항들이라고 할 수 있습니다. 크게 다음과 같은 조항들이 있습니다.
1. 비밀유지조항
계약체결 사실 및/또는 투자 조건에 대해 비밀을 유지해야 한다는 내용입니다. 언론에 공표하고자 하는 사안이 있을 때에는 해당 조항의 삭제를 요청해야 하겠습니다.
2. 완전합의
투자계약 체결 전에 투자자와 피투자회사 사이에 논의하고 합의한 내용과 관계 없이 투자계약서(문서)에 규정된 내용만을 합의된 사항으로 간주한다는 내용입니다.
3. 계약상 지위의 이전, 양도
투자계약 체결 이후에 투자계약 당사자의 지위를 이전, 양도하기 위해서는… Read More >>
안녕하세요. 정호석 변호사입니다.
지난 번에는 투자계약서 중 확약 부분에 대해 살펴 보았습니다. 이번에는 이해관계인의 주식 거래를 제한하는 여러 규정에 대해 살펴 보도록 하겠습니다.
투자자가 투자금을 납입하고 주식을 취득하는 경우, 투자자의 지분율은 크지 않아 투자자는 소수주주가 되는 것이 일반적입니다. 이런 상황에서 회사의 대주주가 자신이 보유하고 있는 지분을 투자자의 동의 없이 처분해 버리면, 투자자는 자신이 믿었던 경영진이 아닌 다른 사람이 대주주인 회사에 소수주주로 남겨지는 처지가 됩니다. 이렇게 되면 투자자는 따로 주식 처분 방안을 마련해야 하기 때문에 상당히 곤란한 입장이 될 수 있습니다.
대주주(및 그 관계인)는 회사 경영에 필요한 지분율을 확보하고 있는 것이 일반적이므로 자신이 … Read More >>
안녕하세요. 정호석 변호사입니다.
지난 번에는 투자계약서 중 진술 및 보장 부분에 대해 살펴 보았습니다. 이번에는 확약 부분(일부 계약서에서는 ‘특약 사항’이라는 이름으로 규정을 하고 있다는 점을 참조하시기 바랍니다)을 살펴 보겠습니다.
확약이란 계약 당사자가 어떠한 내용을 약속하겠다, 즉 어떠한 의무를 수행하겠다고 규정하는 것을 의미합니다.
계약서 상의 다른 조항에서도 당사자들의 권리나 의무를 규정하고 있는데, 따로 확약이라는 조항까지 넣어 당사자의 의무를 정하는 이유가 궁금할 수 있습니다.
확약 조항을 별도로 규정하는 데는 특별한 법률적 이유는 없는 것 같습니다. 확약 조항에 규정된 의무가 다른 조항에서 정한 의무나 권리에 비해 법적으로 더 강한 효력이 있다거나 확약 조항만 다른 법리가 적용되는… Read More >>
안녕하세요. 정호석 변호사입니다.
지난 번에는 투자계약서 중 당사자 부분을 함께 살펴 봤습니다. 이번에는 투자형태, 투자금액 및 투자의 이행에 대한 부분을 살펴보도록 하겠습니다.
첫 번째로 ‘투자형태’에 대해 말씀 드리겠습니다. 투자계약을 할 때 보통주를 받는지, 전환사채 또는 상환전환우선주를 받는지에 따라 투자계약서의 ‘투자형태’ 부분에 기재되는 내용은 상당 부분 달라집니다.
보통주로 투자를 받는 경우에는 투자계약서에 포함되는 투자형태 관련 조항이 매우 간단합니다. 통상적으로 투자형태가 보통주라는 점, 그 보통주는 의결권이 있다는 점만이 규정됩니다.
반면에 전환사채나 상환전환우선주로 투자를 받을 때에는 보통주 투자계약서보다 더 많은 조항들이 상세하게 포함됩니다. 발행되는 … Read More >>
안녕하세요. 정호석 변호사입니다.
투자계약서를 받으면 어려운 용어와 두께에 압도되어 어디서부터 어떻게 검토를 해야 하는지 막막해 하시는 분들이 많습니다. 앞서 말씀 드렸듯이 투자는 여러 종류와 형태로 이루어질 수 있고, 각 투자사들마다 자사의 고유 양식을 사용하기 때문에 ‘투자사의 투자계약서는 반드시 이러한 형태’라고 말씀 드리기는 어렵습니다.
하지만 대부분의 투자계약서는 일정한 구조에 따라 작성되기 때문에 그 구조가 무엇인지를 알면 세부적인 내용을 이해하기가 훨씬 수월합니다. 따라서 이번 글에서는 투자계약서가 주로 어떤 항목들로 구성되는지 그 구조에 대해 설명해 드리겠습니다.
순서에는 차이가 있을 수 있지만 투자계약은 크게 (1) 당사자, (2) 투자형태, 투자금액 및 투자의 이행 (3)… Read More >>